Sociedad por Acciones Simplificada - SAS - Alejandro Ramirez

SAS
Sociedad por Acciones
Simplificada
Argentina – Ley 27349
Al e j a n d r o H . R a m í r e z
a r @ h m m r . c o m . a r

Los 4 Ejes de la Ley 27.349
Empresas en 24hs
Cuenta bancaria
simplificada
CUIT y CDI online
Inversión del público general
en emprendimientos,
a través de plataformas
digitales
Beneficios para los
que inviertan en
emprendimientos.
Tope 0,02% PBI
FONDCE
Fondo Semilla
Fondo Aceleración
Fondo Expansión
CAPITAL
EMPRENDEDORSAS Incentivos
Fiscales
Financiamiento
Colectivo
Alejandro H. Ramirez – ar@hmmr.com.ar

856.300
Empresas
Registradas
en Argentina
99,8% son
MiPyMEs
Microempresas
83%
PyMEs
16,8%
Grandes
Empresas
0,2%

El 64% del
EMPLEO
Privado Formal
en Argentina
lo dan las
MiPyMEs
Microempresas
20%
Pequeñas
23%
Medianas
21%
Grandes 36%

“
“Dotar a las sociedades mercantiles …
de un instrumento legal ADECUADO
y EFICAZ que permitirá su
desenvolvimiento en armonía con las
ACTUALES condiciones del tráfico
mercantil”
(Mensaje de elevación del Proyecto de la
luego Ley 19.550 de 1972)

Empresas
con mayor
valuación
Sillicon Valley desplaza al
petróleo y a la industria

RANKING APERTURA DE UNA EMPRESA

SAS en DERECHO COMPARADO

ORIGEN DEL PROYECTO
IMPLEMENTACION

¿Qué Tipos
Societarios
había para
las PyMEs?
S.R.L.
Ley 11.645 de
1932 (85 años)
S.A.
Pensada para la
Gran Empresa
S.A.U.
Inaplicable para
las PyMEs
Art. 299
Sección IV
No otorga
oponibilidad
erga omnes

¿Qué es
la SAS?
Art. 33
▫Sociedad POR ACCIONES
Simplificada
▫Es un nuevo tipo societario
▫NO es un Subtipo de la S.A.
▫Creado por fuera de la Ley 19.550
▫Regulado por la Ley 27.349
Artículos 33 a 62
▫Pensado para Emprendedores y
PYMES

Organización
Societaria
Interna
▫Puede ser Unipersonal
▫Es Flexible
“Taylor Made” /
Traje a Medida
▫Cada SAS podrá ser diferente
entre sí
▫La “Sociedad Contrato”

Art. 36 SAS:
“El instrumento constitutivo, sin
perjuicio de las cláusulas que los
socios resuelvan incluir, deberá
contener como mínimo…”
▫Art. 11 LGS:
▫“El instrumento constitutivo debe
contener, sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de
sociedad: …”
SAS
vs
LGS

¿para
qué
sirve la
libertad?
▫compatibilizar dos categorías
de socios:
▫Emprendedor
▫Inversor

Control
de
Legalidad
ARTICULO 6º LGS — El Juez debe comprobar
el cumplimiento de todos los requisitos legales
y fiscales. En su caso dispondrá la toma de
razón y la previa publicación que corresponda.
(Derogado en 2015 Ley 26.994)
En 1972
Registro Público de Comercio = Poder Judicial
IGJ llevaba un control registral, pero no de
legalidad el cual era llevado por la justicia

Control
de
Legalidad
Texto Original Ley 27.349
Artículo 38.- Inscripción registral. La documentación
correspondiente deberá presentarse ante el registro
público, quien previo cumplimiento DE LAS NORMAS
LEGALES y reglamentarias de aplicación, procederá
a su inscripción. (….)
TEXTO DNU 27/2018 LEY 27.444
Artículo 38.- Inscripción registral. La
documentación correspondiente deberá
presentarse ante el Registro Público, quien
previo cumplimiento DE LOS
REQUISITOS FORMALES y de las
normas reglamentarias de aplicación,
procederá a su inscripción. (…)

Control
de
Legalidad
▫Ley 22.315 (1980): no
menciona nunca el Control de
Legalidad.
▫Decreto Reglamentario 1493/82
artículo 7° menciona Control de
Legalidad
▫Excepción: “los actos cuya
inscripción es automática por
disposición legal”
▫SAS Estatuto Modelo: RG 6/2017

Capital
Social
▫Artículo 40.- Capital social. El capital … al momento de la
constitución de la sociedad, el capital no podrá ser inferior al
importe equivalente a dos (2) veces el salario mínimo vital y móvil.
▫El capital se divide en Acciones (art. 40)
▫Ventaja sobre Cuota-Parte de la S.R.L.
▫Acciones Ordinarias o Preferidas (Art. 47)
▫Idénticos o Diferentes Derechos, Políticos o Económicos.
▫Se puede Prohibir por 10 años Prorrogables.
▫Diferentes primas de Emisión
▫Aportes irrevocables por 24 meses

Órganos Societarios de la SAS
OptativoInnominadoReunión de Socios
Órgano de
Gobierno
Órgano de
administración
Órgano de
Fiscalización

Reunión
de
Socios
Art. 53
▫Notificaciones al domicilio constituido
de los socios. Se prescinde del Boletín Oficial.
▫Se acepta la consulta simultanea
▫Se aceptan medios electrónicos
▫Se acepta autoconvocatoria.
Quorum y orden del día 100%
decisión por mayoría.

Órgano de
administración
arts. 49 a 52
▫Una o más personas HUMANAS
▫Plazo: Indeterminado o Determinado
▫Domicilio real en Argentina: Al menos Uno.
▫Innominado (Directorio, Gerencia, Board, etc)
▫Suplente (si se prescinde de Sindicatura)
▫REUNIONES: Posibilidad de medios electrónicos
▫Se acepta autoconvocatoria.
Quorum 100%
Temario y decisión por mayoría.

Órgano de
Fiscalización
Art. 53
▫OPTATIVO
▫Sindicatura o Consejo de Vigilancia
▫Aplicación supletoria de la LGS
▫SAS unipersonal o con Capital
superior a $50M –pueden prescindir

Objeto
Social
▫art. 36 inc. 4 Ley 27.349
▫DNU 27/2018LEY 27.444
Texto Original:
“La designación de su objeto
que podrá ser plural y deberá
enunciar en forma clara y
precisa las actividades
principales que constituyen el
mismo, que podrán guardar o
no conexidad o relación entre
ellas”

Objeto
Social
Texto Original: La designación de su
objeto que podrá ser plural y deberá
enunciar en forma clara y precisa las
actividades principales que
constituyen el mismo, que podrán
guardar o no conexidad o relación
entre ellas.
Texto DNU 27/2018: La designación de
su objeto, el que podrá ser amplio y
plural. Las actividades que lo constituyan
podrán guardar o no conexidad o relación
entre ellas.

Objeto
Social
UNCITRAL recomienda que las sociedades puedan realizar
“cualquier actividad lícita”.
Motivo: necesidad de flexibilidad que hay que otorgar a las
MyPYMES.
OEA: ley modelo de SAS (2017) “la sociedad podrá realizar
cualquier actividad comercial o civil, lícita, con ánimo de lucro”
Colombia (art. 5 inc. 5) la SAS “podrá realizar cualquier
actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto
de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar
cualquier actividad lícita”
Reino Unido - Companies Act 2006, section 31
“Unless a company's articles specifically restrict the objects of
the company, its objects are unrestricted”
Estados Unidos: RMBCA, art. 3.01:
“Every corporation incorporated under this Act has the
purpose of engaging in any lawful business unless a more
limited purpose is set forth in the articles of incorporation”
UNCITRAL recomienda que las sociedades puedan realizar
“cualquier actividad lícita”.
Motivo: necesidad de flexibilidad que hay que otorgar a las
MyPYMES.
OEA: ley modelo de SAS (2017) “la sociedad podrá realizar
cualquier actividad comercial o civil, lícita, con ánimo de lucro”
Colombia (art. 5 inc. 5) la SAS “podrá realizar cualquier
actividad comercial o civil, lícita. Si nada se expresa en el acto
de constitución, se entenderá que la sociedad podrá realizar
cualquier actividad lícita”
Reino Unido - Companies Act 2006, section 31
“Unless a company's articles specifically restrict the objects of
the company, its objects are unrestricted”
Estados Unidos: RMBCA, art. 3.01:
“Every corporation incorporated under this Act has the
purpose of engaging in any lawful business unless a more
limited purpose is set forth in the articles of incorporation”

Simplificación de Trámites
Constitución en 24
hs.
Modelo Tipo (art. 38)
Modelo aprobado por los
Registros Públicos.
Presentación
por Internet.
Firma Digital
Boletín Oficial
Se genera
automaticamente el
Edicto, y se publica
de forma autómatica
CUIT en 24 hs
Convenio con AFIP
De la misma Forma
el CDI de los socios
extanjeros
Cuenta Bancaria
(art. 60 inc. 1)
Sin obligación de
Descubierto.
Se va a poder elegir
Banco.
Integración del
Capital Social
Unirlo con el costo
del trámite
Libros Digitales
Se otorgan
automaticamente
Ventanilla Única.
Ciudadano “Cadete
del Estado”
Cambio de paradigma
para poner el estado al
servicio del
administrado.

Limitaciones
Art.39
▫TEXTO ORIGINAL DNU 27/2018 LEY 27.444
No pueden:
▫ hacer oferta pública de sus acciones (LGS Art. 299 inc.
1)
▫Ser de economía Mixta (LGS Art. 299 inc. 3)
▫Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en
cualquier forma requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros (LGS art.
299 inc. 4)
▫Presten servicios públicos (LGS 299 inc. 5)
▫No pueden ser controladas por una Sociedad del 299
De las mencionadas anteriormente
▫Se deben Transformar en 6 meses en otro tipo
societario, sino responsabilidad solidaria e ilimitada de
los socios.
▫Si el supuesto no proviene de la SAS el plazo es desde
que toma conocimiento

Ley Aplicable
Parte General (art. 33)
Normas
imperativas
de la Ley
27.349
Instrumento
Constitutivo
Normas Imperativas
conciliables de la LGS
19.550
Normas dispositivas Ley
27.349
Normas dispositivas LGS
Código Civil y Comercial de la Nación.
Órganos Societarios (art. 49)
Normas
imperativas
de la Ley
27.349
Instrumento
Constitutivo
Normas Imperativas
conciliables de la LGS
19.550
Normas dispositivas Ley 27.349
Normas dispositivas de
la S.R.L
Normas dispositivas LGS
Código Civil y Comercial de la Nación.

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Libros
Digitales
Art. 58

Transformación
Art. 61
Todas las sociedades
existentes se pueden
transformar en SAS.

Resolución
Alternativa
de
Conflictos
(art. 57)
• solucionar amigablemente
el diferendo
• Posibilidad de prever la
intervención de árbitros

Constitución de SAS en CABA desde Sept. 17
Acumuladas: 3270 (al 15/6/2018) *1365 Unipersonales

MUCHAS GRACIAS
ar@hmmr.com.ar
linkedin.com/in/ramirezalejandro/

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