Há muita discussão sobre a obrigação das empresas de indicar e comprovar seu beneficiário final. Destrinchamos as normas da Receita Federal para você neste material.
2. Entenda o beneficiário final de empresas
Novidade: as informações das empresas brasileiras e
estrangeiras inscritas no CNPJ/MF devem abranger toda cadeia
societária até alcançar o beneficiário final.
Regra geral: Receita Federal publicou em 09/05/16 a Instrução
Normativa nº 1.634 (“IN 1.634/16”), que consolida todas as
regras aplicáveis à inscrição, alteração e baixa do CNPJ/MF.
Regra específica: Receita Federal publicou em 25/10/17 Ato
Declaratório Executivo COCAD 9 (“ATO COCAD”) com regras mais
específicas sobre o cumprimento da regra do beneficiário final
(forma: “Coletor Nacional“; informações a serem prestadas).
Atenção: certas empresas não precisam informar o beneficiário final, entre elas,
companhias abertas, entidades sem fins lucrativos, entidades de previdência, fundos de
investimento.
3. Art. 8
IN 1.634/16
Art. 8, § 1º
(I)
(II)
Entenda o beneficiário final de empresas
A pessoa natural em
nome da qual uma
transação é
conduzida.
A pessoa natural que, em última
instância, de forma direta ou
indireta, possui, controla ou
influencia significativamente a
entidade (mais de 25% ou poder
de eleger adm).
QUEM É O
BENEFICIÁRIO FINAL?
(art. 8º da IN
1634/16)
4. Entenda o beneficiário final de empresas
Empresas Nacionais Empresas Estrangeiras Atenção
Infos./Docs.
Devem apresentar
documentos que comprovem
quem é o beneficiário final,
tais como quadros de sócios,
documentos de sócios com
percentual de participação
superior a 25% (item 5 do
Ato COCAD).
Devem indicar seus
beneficiários finais e
apresentar os documentos
previstos nos arts. 19 a 21
da IN 1.634/16 (art. 20,
pár. 2º da IN 1.634/16).
A lista de documentos está
no próximo slide.
Nacionais: o Ato COCAD menciona apenas a
comprovação do art. 8º, pár. 2º, I, o qual
trata especificamente de influência
significativa (possuir mais de 25% do capital).
Apesar da redação ser confusa, nossa opinião
é que deve ser demonstrada a relação com o
beneficiário final, independente de haver
influência significativa ou não.
Estrangeiras: o texto literal da IN menciona
indicar o beneficiário e apresentar os
documentos do arts. 19 a 21. Não está claro
se devem ser apresentados tais documentos:
(a) de cada empresa da cadeia até o
beneficiário final; ou (b) somente da inscrita
no CNPJ, com mera indicação do beneficiário
final. Nossa opinião é que o item (a) é mais
adequado, porém, vale tentar seguir o item
(b) a fim de evitar custos desnecessários e
aguardar a posição da RF.
Pontos de atenção:
5. ato constitutivo ou
certidão de inteiro teor
da entidade.
ato que demonstre
os poderes de
administração do
representante
legal no país de
origem.
cópia autenticada do
documento de
identificação do
representante da
entidade estrangeira no
CNPJ.
Quadro de Sócios
Administradores –
(QSA).
cópia autenticada
da procuração que
nomeia o seu
representante
legal no Brasil,
com poderes para
administrar os
bens e direitos da
entidade no País e
representá-la
perante a RFB.
documento de identificação
ou passaporte do
representante legal da
entidade no país de origem.
Principais documentos das empresas estrangeiras
Art. 20 da IN 1.634/16
6. Entenda o beneficiário final de empresas
Empresas Nacionais Empresas Estrangeiras Atenção
Início da
obrigação
A partir de 25 de outubro
de 2017 (data de
publicação do Ato COCAD
- art. 52, § 2º da IN).
Inscrição nova: a partir
de 1º de julho de 2017 as
empresas que efetuarem a
sua inscrição no CNPJ
devem cumprir a obrigação
em até 90 (noventa) dias,
prorrogáveis por mais 90
mediante solicitação (art.
52 da IN).
Empresa já inscrita: as
entidades já inscritas antes
de 1º de julho de 2017 que
procederem a alguma
alteração cadastral a partir
desta data deverão
informar os beneficiários
finais e entregar os
documentos do art. 19 a 21
até a data limite de 31 de
dezembro de 2018.
Nacionais: O Ato COCAD não menciona o
prazo para que as empresas nacionais
cumpram com a obrigação. Não está claro se as
empresas nacionais devem seguir a mesma
regra que as empresas estrangeiras e observar
a data limite de 31/12/2018. Assim, nossa
opinião é que as empresas nacionais devem
informar os beneficiários finais a partir da
publicação do Ato COCAD, ou seja, em
25/10/17. Logo, todas as sociedades nacionais
devem atualizar a informação dos beneficiários
finais imediatamente.
Estrangeiras: Não há dúvidas sobre as
estrangeiras com inscrição nova. Porém, em
relação às já inscritas, parece-nos que apenas
aquelas que realizarem alteração no seu
cadastro (da empresa estrangeira) devem
cumprir a regra do beneficiário final. As demais
estão isentas de qualquer obrigação. Outra
interpretação é que a regra do beneficiário final
deve ser cumprida até 31/12/2018, mesmo
para quem não realizou alguma alteração
cadastral. Nossa opinião é que a RF pretende
definir uma data final para todas as empresas e
não apenas para as que realizarem alguma
alteração cadastral.
7. Entenda o beneficiário final de empresas
Empresas Nacionais Empresas Estrangeiras Atenção
Penalidades
Não há penalidade expressa
na IN ou no Ato COCAD.
As empresas que não
cumprirem a obrigação
referente ao beneficiário
final, estarão sujeitas a
penalidades, tais como: a
suspensão de suas inscrições
no CNPJ/MF; impedimento de
movimentação de contas-
correntes, aplicações
financeiras e a obtenção de
empréstimos (art. 9º da IN).
A IN menciona que somente as
entidades domiciliadas no exterior e as
instituições bancárias do exterior que
realizem operações de compra e venda
de moeda estrangeira com bancos no
País, estão sujeitas as penalidades. Ou
seja, em nossa opinião, as empresas
nacionais não estão sujeitas as
penalidades mencionadas.
8. Tel: 11 2365.3644
Al. Campinas, 1077, 2º Andar | Jardim Paulista
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OBRIGADA!
BEATRIZ ZANCANER
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FERNANDA CORREA
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