1. O documento descreve a evolução legislativa da CVM no Brasil, desde a criação pela Lei 6.385/76 até leis posteriores que alteraram suas atribuições e competências. 2. São apresentados os objetivos, atribuições e princípios da CVM no que se refere ao registro de companhias abertas e divulgação de informações ao mercado. 3. São detalhadas as obrigações do Diretor de Relações com Investidores no que se refere à divulgação de fatos e informações relevantes ao mercado.

1. 1

2. Declaraç
Declaração Obrigatória
Obrigató
As opiniões e conclusões externadas nesta apresentação
são de minha inteira responsabilidade, não refletindo,
p , ,
necessariamente, o entendimento da Comissão de
Valores Mobiliários – CVM.
2

3. Página da CVM na internet
3

4. Evolução Legislativa
ç g
Lei 6.385/76 - criou a CVM, autarquia destinada a
regulamentar e desenvolver o mercado de capitais e
fiscalizar as Bolsas de Valores, as companhias abertas,
demais emissores de valores mobiliários e todos os demais
participantes
Lei 6.404/76 - a nova Lei das S/A revogou a legislação de
1940 (Decreto-lei 2627)
Essas Leis foram alteradas pelas Leis 9.447/97, 9.457/97,
10.303/01 (ampliou a competência da CVM) e mais
recentemente pela 11 638/07 (reforma contábil) e MP 449
11.638/07
4

5. Competência e atuação
Art. 4 (Lei 6385/76)
4º
Proteger os titulares de valores mobiliários contra emissões
irregulares e atos ilegais de administradores, controladores e
administradores de investimentos em valores mobiliários
á
Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores
mobiliários negociados e sobre as companhias emissoras
Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulação
destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta ou
á
preço de valores mobiliários
Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de
Bolsa de Valores e de balcão
5

6. Objetivos da CVM
Aperfeiçoar a informação disponível ao investidor
Atender às necessidades informacionais do usuário
Proporcionar decisões de investimento mais seguras
Proporcionar redução de custos de coleta de informações
sobre as companhias abertas
6

7. Atribuições da CVM
Artigo 8º (Lei 6385/76)
Dentre outras:
II. administrar os registros instituídos por Lei;
g p Lei;
III. fiscalizar permanentemente as atividades e os
serviços do mercado de valores mobiliários, bem
como a veiculação de informações relativas ao
mercado, às pessoas que dele participem, e aos
valores nele negociados;
negociados;
V. fiscalizar e inspecionar as companhias abertas dada
prioridade às que não apresentem lucro em balanço
ou às que deixem de pagar o dividendo mínimo
q p g
obrigatório.
obrigatório.
7

8. Princípios do Sistema de
Divulgação de Informações
Relevância
A companhia deve divulgar todas as informações
relevantes para a decisão do investidor.
l t d i ã d i tid
Transparência
A informação deve ser divulgada de forma clara,
concisa e completa
completa.
Eqüitatividade
A divulgação de informações deve ser eqüitativa, de
modo a permitir acesso simultâneo a todos os
participantes do mercado.
8

9. Deveres do DRI
DEVER DE INFORMAR
Art.157 – Lei n.º 640476
DEVER DE LEALDADE
Art.155
Art 155 – Lei n.º 640476
nº
DEVER DE GUARDAR SIGILO
§ 1º, Art.155 – Lei n.º 640476
DEVER DE DILIGÊNCIA
Art.153 – Lei n.º 640476
9

10. O registro
g
O “registro de companhia” na CVM está previsto na lei
como pré-condição para negociação d
é di ã i ã dos valores mobiliários
l biliá i
de companhia aberta. (art. 21 da Lei nº 6.385/76 e § 1º do
art. 4º da Lei nº 6.404/76);
O registro da distribuição de valores mobiliários está
subordinado à divulgação das informações necessárias à
g ç ç
proteção dos investidores. (§§ 6º e 7º do art. 19 e art. 20 da
Lei nº 6.385/76)
10

11. Registro de Companhia Aberta
g p
Objetivo: divulgação de um conjunto de informações
amplas, completas e atualizadas (full disclosure),
capaz de permitir uma avaliação consciente sobre os
valores mobiliários admitidos à negociação pública
pública.
A forma e o conteúdo das informações registradas e
divulgadas
di l d deve ser orientada por princípios que
d i t d i í i
organizem a escolha dessas informações, tais como
relevância, transparência, eqüitatividade.
11

12. Registro de Companhia Aberta
g p
REGISTRO INICIAL: Pressupõe a apresentação e a
aprovação da documentação exigida. (art. 7º da
Instrução CVM nº 202)
ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO: pressupõe o
arquivamento das informações periódicas e eventuais,
nos prazos fixados e de acordo com as normas em
vigor. (art. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202)
12

13. Informações Devidas
(Instrução CVM nº 202/93)
(I t ã º
Informações Periódicas:
1. demonstrações
d t õ financeiras
fi i acompanhadas
h d do
d
relatório da administração e do parecer do auditor
independente
2. formulário de Informações Anuais – IAN
3. formulário de Informações Trimestrais - ITR
4. edital d convocação d assembléia-geral ordinária
dit l de ã de bléi l di á i
5. ata da assembléia-geral ordinária
Informações Eventuais:
1. edital
di l de
d convocação
ã de
d assembléia-geral
bléi l
extraordinária ou especial
2. ata de assembléia extraordinária ou especial
3.
3 acordo de acionistas
4. comunicação sobre ato ou fato relevante
13

14. Atribuições do DRI
ç
O diretor de relações com investidores é responsável pela
prestação de informações ao público investidor, à CVM e,
caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou
em mercado de balcão organizado, a essas entidades,
bem como por manter atualizado o registro de
companhia
(art. 6º da Instrução CVM nº 202/93)
14

15. Atribuições do DRI
ç
Prestação de Informações aos investidores:
ç ç
1. tornar públicas as as informações relevantes e periódicas já
preparadas
2. ser ativo e diligente para que a companhia cumpra suas
obrigações perante a CVM e os investidores
3. o art. 6º da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo
envio das informações apenas ao DRI
4. é pacífico na jurisprudência da CVM que a responsabilidade
pela omissão na entrega da informação e pela atualização do
registro de companhia aberta é do Diretor de Relações com
Investidores
15

16. Instrução CVM nº 358/02
Estrutura e Finalidade
Uso e divulgação de informações relevantes relativos às
relevantes,
companhias abertas (art. 2º a 10)
Divulgação de negociações, por administradores e
negociações
pessoas ligadas (art. 11)
Divulgação de alteração na participação acionária
relevante (art. 12)
Vedações a negociação (art. 13 a 14)
(art
Políticas de Negociação (arts.15 e 17)
Políticas de Divulgação (arts 16 e 17)
(arts.16
Tipificação de infração, disposições finais e vigência (art.
18 a 27)
27).
16

17. Fato Relevante
Definição:
É todo fato de caráter político administrativo
político-administrativo,
técnico, ou econômico capaz de influir, de modo
po de á e
ponderável
Na cotação dos valores mobiliários
Na decisão de comprar, manter ou vender os
d s od o p , d
valores mobiliários emitidos, ou exercer
quaisquer direitos inerentes à sua condição de
titular.
17

18. Fato Relevante
Responsabilidade do DRI
Responsabilidade primária pela divulgação de fatos
relevantes ao mercado é do Diretor de Relações com
Investidores (art. 3º)
Acionistas controladores e administradores devem
comunicar ao DRI qualquer fato relevante de que
tenham conhecimento, e na omissão do DRI em
divulgá-lo, devem comunicar à CVM e à bolsas, se
á às
for o caso.
18

19. Fato Relevante
Responsabilidade do DRI
A divulgação de fatos relevantes deve se dar fora do
horário de negociação da bolsa de valores ou
entidade d b l ã organizado em que os valores
id d de balcão i d l
mobiliários estão admitidos
Se não for possível, cabe ao DRI avaliar a
possibilidade de suspensão dos negócios
Simultaneidade com os horários de outros
mercados, privilegiando-se o brasileiro.
19

20. Fato Relevante
Responsabilidade do DRI
A divulgação deve se dar de forma ampla, simultânea
e imediata:
Jornais de grande circulação e Internet;
CVM e entidades auto-reguladoras
Linguagem clara, precisa, completa e neutra, sob
pena de aditamento refazimento e republicação
Em caso de oscilação atípica na cotação dos valores
mobiliários da companhia, cabe ao DRI diligenciar
para apurar o fato (art. 4º)
20

21. Exceção à Divulgação
Pode ocorrer em caso de colocar em risco interesse
legítimo da companhia, mas em caso da informação
escapar do controle, a divulgação deverá se dar
imediatamente
A pedido, a CVM poderá decidir, ou não, pela sua
divulgação
Requerimento dirigido ao Presidente da CVM, em
envelope lacrado classificado como
CONFIDENCIAL (art. 7º § 1º)
21

22. Outras informações a serem
divulgadas publicamente
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO EM OFERTAS
PÚBLICAS (
Ú (art. 9º) Imediatamente após d
) d pós deliberar
realizar oferta pública divulgar a quantidade, preço e
condições de pagamento
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE NEGOCIAÇÕES
DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS (art.11)
DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO SOBRE A AQUISIÇÃO
E ALIENAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA
RELEVANTE, E SOBRE NEGOCIAÇÕES DE
CONTROLADORES E ACIONISTAS (art.12)
22

23. Negociações de Pessoas Ligadas
g ç g
Administradores, conselheiros fiscais e qualquer
Administradores
membro de órgãos criados por disposição estatutária,
devem comunicar à companhia, CVM e entidades auto-
reguladoras, a quantidade, características e forma de
aquisição dos valores mobiliários emitidos pela
companhia, ou controladas e controladoras
companhia controladoras, se
abertas, bem como, as alterações havidas nas suas
posições
O Diretor de Relações com Investidores é o
responsável pela transmissão à CVM e, se for o caso,
às bolsas de valores ou às entidades do mercado de
balcão organizado em que as ações da companhia
sejam admitidas à negociação dessas informações (§
7º do art. 11)
23

24. Política de Negociação (art. 15)
g ç ( )
Confere transparência à negociação de valores
mobiliários por parte de potenciais insiders,
garantindo a não utilização de informações
relevantes ainda não divulgadas ao mercado
Garante a eqüidade entre os participantes do
mercado e a eficiência econômica do mercado
Facultativa
24

25. Política de Divulgação (art. 16)
g ç ( )
Deve ser aprovada em Reunião do Conselho de
Administração da companhia
É necessária a aderência de todos os
administradores da companhia, o q
p , que evita desvios
de conduta prejudiciais à companhia
Confere maior importância à atuação da área de RI,
ao garantir maior aderência às p
g práticas de boa
governança corporativa
Obrigatória
25

26. Sanções aplicadas a DRI’s
(Processos recentes)
Pelo descumprimento do dever de
manter o registro de companhia aberta
atualizado junto à CVM:
RJ2006/1559, RJ2005/7507 RJ2006/2106
RJ2006/1559 RJ2005/7507, RJ2006/2106,
RJ2005/7127, RJ2007/3639, RJ2005/8604,
RJ2005/6763, PAS 15/06
Pela não divulgação de Fato Relevante:
RJ2006/4776, RJ2007/1079 PAS 02/2003, RJ
2005/8528, RJ 2006/5928, RJ 2006/9068, RJ
2007/3639, RJ 2007/4107, RJ 2007/14044, RJ
2008/5752 26

27. Processos Instrução 358
ç
Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada
RJ 2008/5752 27/1/2009 Não divulgação do interesse R$ 300.000,00
de um grupo de investidores
na aquisição do controle
acionário da companhia.
Oscilações atípicas das ações
de emissão da companhia.
RJ 2007/14044 16/12/2008 Antecipação do resultado do R$ 50.000,00
exercício findo e projeção para
o exercício que se iniciava pelo
Diretor Presidente em
entrevista.
RJ 2007/4107 23/1/2008 Publicação intempestiva de R$ 50.000,00 (por maioria; o
fato relevante acerca de relator havia proposto multa de
deferimento de pedido de R$ 15.000,00)
recuperação judicial e não
publicação de fato relevante
relativo à homologação de
plano de recuperação judicial.
RJ 2007/3639 31/10/2007 Declarações do Diretor R$ 100.000,00 (a multa
Presidente sobre expectativas englobou também o
de crescimento e aquisição de descumprimento ao art. 8º da
novas empresas. Inst. CVM nº 202/93 - regras
sobre apresentação de
projeções empresariais).
RJ 2006/9068 2/10/2007 Não divulgação de alienação R$ 50.000,00
judicial de unidade produtiva
da Varig, conhecida como
Nova Varig.
27

28. Processos Instrução 358
ç
Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada
RJ 2007/1079 10/7/2007 Não divulgação tempestiva da R$ 100.000,00
alienação de parte da
participação da Vale na
Usiminas
RJ 2006/5928 17/4/2007 Não divulgação de assinatura Advertência
de acordo judicial com Fundos
Dynamo e de empréstimo junto
ao IFC.
RJ 2005/8528 24/01/2007 Não divulgação de R$ 15.000,00 (a multa
informações sobre a englobou também o
reestruturação dos passivos da descumprimento do dever de
companhia e a aquisição de prestar informações periódicas
seu controle pela COINBRA, e a concorrência na não
mesmo após determinação da elaboração das DFs referentes
CVM. ao exercício social de 2002).
PAS 02/2003 24/01/2007 Não divulgação de tratativas R$ 250.000,00
para oferta pública com o
objetivo de fechar o capital da
companhia, apesar de ter
havido oscilação atípica de
ações, vazamento de
õ t d
informações sobre a operação
e questionamento da Bolsa.
RJ 2006/4776 17/1/2007 Não divulgação da contratação R$ 500.000,00
de dois empréstimos
concedidos pela C
did l Caemi à V l
i Vale,
sua acionista controladora.
28

29. Processos Instrução 202
ç
Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada
RJ2006/1559 26/09/2006 Reiterado descumprimento do R$ 20.000,00
dever de manter o registro
atualizado junto à CVM, (arts.
13, 16 e 17 da Instrução CVM
nº 202/93) Infração ao artigo 6º
dessa mesma Instrução, em
relação ao Diretor de Relações
com Investidores
RJ2005/7507 08/11/2006 Não manutenção do registro R$ 20.000,00
da companhia aberta
atualizado, em infração ao
disposto no art. 6º da Instrução
CVM nº 202/93, pelo
descumprimento das
disposições contidas nos arts.
13, 16 e 17 da mesma
3, 6
Instrução.
RJ2006/2106 08/11/2006 Não atualização do registro da R$ 20.000,00
companhia perante a CVM em
infração ao art. 13 da Instrução
CVM n.º 202/93, pelo não
,p
envio dos documentos
exigidos no art. 16, I, II, IV e
VIII, da mesma Instrução
RJ2005/7127 08/11/2006 Não atualização do registro da R$ 15.000,00
companhia aberta Geotécnica
p
S.A. perante a CVM, em
infração ao disposto nos arts.
6º c/c os arts. 13, 16 e 17 da
Instrução CVM nº 202/93 29

30. Processos Instrução 202
ç
Nº do processo Data de julgamento Descrição Penalidade Aplicada
RJ2007/3639 31/10/2007 Não apresentação de R$ 100.000,00
informação trimestral
obrigatória, em infração ao
disposto na Instrução CVM nº
202/93
RJ2005/8604 04/04/2007 Não cumprimento do dever de R$ 10.000,00
manter atualizado o registro da
companhia, conforme
estabelece o art. 6º da
Instrução
I t ã CVM nº 202/93 e por
º
não elaborar, no prazo legal,
as demonstrações financeiras
relativas a exercícios
encerrados
RJ2005/6763 31/01/2007 Não cumprimento do dever de R$ 15.000,00
manter atualizado o registro da
companhia, conforme
estabelece o art. 6º da
Instrução CVM nº 202/93
PAS 15/06 03/09/2008 Não obediência aos prazos de R$ 50.000,00
prestação de informações
obrigatórias da companhia,
bem como a inadequação e
incompletude das mesmas
quando prestadas em relação
ao exercício findo em 31/12/03
30

31. eli@cvm.gov.br
16 de maio de 2009
31