Luật doanh nghiệp là một lĩnh vực pháp luật đặc biệt quan trọng trong pháp luật kinh doanh , là hệ thống các quy phạm pháp luật điều chỉnh việc thành lập , tổ chức quản lí và hoạt động , tổ chức lại , giải thể các loại hình doanh nghiệp .

1. LUẬT DOANH NGHIỆP
VIỆT NAM
TS. BÙI QUANG XUÂN
HOC VIỆN CT-HC QUỐC GIA
Bài giảng môn LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM

2. TS. BÙI QUANG XUÂN
HOC VIỆN CT-HC QUỐC GIA

3. TỔNG QUAN MÔN HỌC LUẬT
KINH DOANH
BÀI 1
TS. BÙI QUANG XUÂN
HV CHINH TRI –HANH CHÍNH QG
buiquangxuandn@gmail.com

4. NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÍ CƠ BẢN VỀ CÁC
LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

5. HỆ THỐNG LUẬT
DOANH NGHIỆP
Pháp luật doanh nghiệp
bao gồm hệ thống các văn
bản quy phạm pháp luật ,
mà xương sống là Luật
doanh nghiệp 2014 với vai
trò là đạo luật cơ bản nhất
quy dịnh chung về các
công ty và doanh nghiệp
tư nhân

6. DOANH NGHIỆP

7. DOANH NGHIỆP
LÀ GÌ ?
 Doanh nghiệp là một trong những chủ
thể kinh doanh chủ yếu của xã hội .
 Doanh nghiệp là một đơn vị kinh
doanh được thành lập để thực hiện hoạt
động kinh doanh nhằm mục đích sinh lời
 Doanh nghiệp hay đúng ra là doanh
thương là một tổ chức kinh tế, có tên
riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn
định được đăng ký kinh doanh theo quy
định của pháp luật nhằm mục đích thực
hiện các hoạt động kinh doanh

8. DOANH NGHIỆP  là tổ chức có tên riêng,
có tài sản, có trụ sở giao
dịch,
 được đăng ký thành
lập theo quy định của
pháp luật
 nhằm mục đích kinh
doanh.

9. CÁC LOẠI HÌNH DOANH NGHIỆP

10. DOANH NGHIỆP
VIỆT NAM Doanh nghiệp Việt
Nam là doanh nghiệp
được thành lập hoặc
đăng ký thành lập
theo pháp luật Việt
Nam và có trụ sở
chính tại Việt Nam

11. CÔNG TY
TRÁCH NHIỆM
HŨU HẠN

12. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HŨU HẠN
 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh
nghiệp, trong đó:

 Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên
không vượt quá 50;

 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh
nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật
này;
Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

13. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HŨU HẠN
 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy
định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách
pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

 Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được
quyền phát hành cổ phần.
Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

14. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
 Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các
thành viên cam kết góp vào công ty.
 Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng
loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn
phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản
đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.
Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương
ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

15. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
 Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có
thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam
kết thì được xử lý như sau:
 Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên
không còn là thành viên của công ty;
 Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam
kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

16. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
 Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo
quyết định của Hội đồng thành viên.
 Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn
đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ
phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời
hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn
góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc
chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương
ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính
của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký
thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

17. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
 Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào
bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.
 Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh,
vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng
số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối
cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều
này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng
với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày

18. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và
cấp giấy chứng nhận phần vốn góp


 Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị
phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

 Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ
và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày
được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

19. DOANH
NGHIỆP TƯ
NHÂN

20. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN
DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp .
DNTN không được phát hành bất kì loại chứng khoán nào .
Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DNTN . Chủ doanh nghiệp
không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh , thành viên công ty hợp
doanh .
DNTN không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần , phần
góp vốn trong công ty hợp danh , công ty TNHH hoặc công ty cổ phần
( Điều 183 , chương 7 LDN)

21. ĐẶC ĐIỂM
DOANH NGHIỆP
TƯ NHÂN
1. DNTN chỉ do một cá nhân làm chủ
sở hữu , đăng kí thành lập . Mỗi
người chỉ được làm chủ 1 DNTN .
2. Chủ DNTN chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình (Trách
nhiệm vô hạn ) .
3. Không có sự tách bạch về trách
nhiệm dân sự giữa vốn đầu tư vào
doanh nghiệp và tài sản khác của
chủ doanh nghiệp .
4. Không được phát hành chứng
khoán .

23. DOANH NGHIỆP
TƯ NHÂN  Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do
một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm
bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động
của doanh nghiệp.
 Chủ doanh nghiệp toàn quyền quyết định về
hoạt động kinh doanh và lợi nhuận của công ty
sau khi đã thực hiện nghĩa vụ tài chính, thuế.
Hạn chế cơ bản:
1. Doanh nghiệp tư nhân không có tư cách
pháp nhân, không được phát hành bất kỳ
loại chứng khoán.
2. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một
doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư
nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh
doanh, thành viên công ty hợp danh.

25. CÔNG TY CỔ
PHẦN
 Công ty cổ phần là doanh nghiệp,
trong đó vốn điều lệ được chia thành
nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
và Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
 Cổ đông có thể là tổ chức, cá
nhân về số lượng cổ đông tối thiểu
là 03 và không hạn chế số lượng tối
đa.
Thành lập công ty Cổ phần 2017

27. CÔNG TY TRÁCH
NHIỆM HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN
 Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên là một hình thức đặc biệt của
công ty trách nhiệm hữu hạn.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên là doanh nghiệp do một tổ
chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu
(sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
 Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm
về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ
của công ty.
 Công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên có tư cách pháp nhân kể từ
ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.

28.  THÀNH LẬP CÔNG
TY TRÁCH NHIỆM
HỮU HẠN MỘT
THÀNH VIÊN

29. CÔNG TY TNHH
HAI THÀNH VIÊN
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:
 Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân
và số lượng thành viên không vượt quá
50.
 Các thành viên chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác
của doanh nghiệp trongphạm vi số vốn
đã góp vào doanh nghiệp.
 Công ty TNH hai thành viên có tư
cách pháp nhân kể từ ngày được cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.

32. CÔNG TY HỢP
DANH
 Công ty hợp danh là doanh nghiệp,
trong đó phải có ít nhất 02 thành viên là
chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau
kinh doanh dưới một tên chung (sau đây
gọi là thành viên hợp danh).
 Ngoài các thành viên hợp danh, công ty
có thể có thêm thành viên góp vốn.
 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân
kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp.
 Hạn chế thành viên hợp danh phải là cá
nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài
sản

35. KẾT LUẬN
 Hai loại hình công ty cổ phần và công ty TNHH
có những ưu việt hơn, công ty cổ phần được phát
hành chứng khoán, số lượng cổ đông không giới
hạn và đặc trưng của hai loại doanh nghiệp này là
giảm thiểu trách nhiệm của các thành viên sở hữu.
 Hiện nay mô hình công ty TNHH rất phổ biến ở
Việt Nam do các bước thành lập công ty TNHH
khá đơn giản, mô hình tổ chức và cơ cấu quản lý
của loại hình này lại gọn nhẹ, hợp với những nhà
khởi nghiệp khi phải tập chung nhiều vào các hoạt
động kinh doanh, phát triển công ty.
 Khi loại hình công ty TNHH không đáp ứng
được số lượng thành viên góp vốn hay muốn huy
động vốn bằng phát hành chứng khoán thì có
thể chuyển đổi thành công ty cổ phần dễ dàng.

36. CÁC HÌNH THỨC
SỞ HỮU KINH
DOANH
1. Hộ kinh doanh
2. Doanh nghiệp tư nhân
3. Công ty TNHH một thành viên
4. Công ty hợp danh
5. Công ty TNHH hai thành viên
trở lên
6. Công ty cổ phần
7. Nhóm công ty
8. Hợp tác xã

37. HỘ KINH
DOANH Hộ kinh doanh là những
cơ sở kinh doanh có quy
mô nhỏ nhưng rất phổ
biến ở nước ta hiện nay.
 Vậy hộ kinh doanh có
phải là doanh nghiệp
không ?

38. HỘ KINH
DOANH
 Hộ kinh doanh là do cá nhân là
công dân Việt Nam hoặc nhóm người
hoặc một gia đình làm chủ chỉ được
đăng ký kinh doanh tại một địa điểm
không quá mười lao động , không có
con dấu và chịu trách nhiệm về toàn
bộ tài sản của mình đối với hoạt động
kinh doanh .
 Hộ kinh doanh có sử dụng thường
xuyên hơn mười lao động phải đăng
ký kinh doanh dưới hình thức doanh
nghiệp

39. Nhiều công ty có
vốn đầu tư trực
tiếp nước ngoài
hiện nay có cụm từ
liên doanh nhưng
đều là các công ty
TNHH

40. “ Doanh nghiệp nhà nước “
là doanh nghiệp (công ty
TNHH hoặc công ty cổ phần)
trong đó nhà nước sở hữu
100% vốn điều lệ .
 Bởi vậy , “doanh nghiệp
nhà nước “ không phải là tên
gọi một loại hình doanh
nghiệp .
Theo điều 4 LDN 2014

41. TÁI CẤU TRÚC TỔ
CHỨC KINH DOANH 1. Chuyển đổi hình thức sở
hữu kinh doanh
2. Thay đổi quy mô công ty
3. Giải thể
4. Phá sản

42. HỢP ĐỒNG KINH DOANH
– THƯƠNG MẠI
1. Quy định chung về
hợp đồng kinh
doanh – thương mại
2. Cơ cấu hợp đồng
kinh doanh – thương
mại

43. GIẢI QUYẾT TRANH
CHẤP KINH DOANH –
THƯƠNG MẠI
1. Tranh chấp KD-TM
2. Tố tụng trọng tài
3. Tố tụng tòa án

44. TÓM LƯỢC CUỐI BÀI
Trong bài này, chúng ta đã nghiên cứu các nội dung chính sau:
1. Chọn một hình thức sở hữu kinh doanh phù hợp trước khi gia nhập thị
trường
3. Nắm vững các điều kiện và thủ tục khi cần thay đổi hình thức sở hữu kinh
doanh hoặc thay đổi quy mô công ty.
4. Phân định loại hành vi kinh doanh nào được phép và hành vi nào bị cấm
khi tham gia các quan hệ kinh doanh – thương mại
5. Chọn lựa một phương thức giải quyết tranh chấp có lợi cho mình nhất.
44

45. TỔNG QUAN MÔN HỌC LUẬT
KINH DOANH
BÀI 1
TS. BÙI QUANG XUÂN
HV CHINH TRI –HANH CHÍNH QG
buiquangxuandn@gmail.com