Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 7/2015

1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 146
Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten
Nr. 7/2015 vom 21. Mai 2015 ISSN 2195-7274
Inhaltsübersicht
Veranstaltungen & Seminare:
„Symposium Spruchverfahren 2015“ der spruchverfahren-direkt.de, S. 147
Gesetzgebung:
Delisting: Jenaer Rechtsexperte tritt für Anlegerschutz ein, S. 149
Rechtsprechung zu Spruchverfahren:
OLG München: Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre, S. 150
Laufende Spruchverfahren S. 152
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 154
Delisting-Fälle S. 158
Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt
und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils
nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an
den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de
Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine
umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen.
Spruchverfahren aktuell

2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 147
Veranstaltungen & Seminare
„Symposium Spruchverfahren 2015“ der spruchverfahren-direkt.de
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die aktionaersforum service GmbH (www.spruchverfahren-direkt.de) lud am 20. Mai 2015 zu dem
Symposium Spruchverfahren 2015 in die Bundeshauptstadt gleich neben dem Brandenburger Tor (in
dem von Frank O. Gehry in seinem dekonstruktivistischen Stil gestalteten futuristischen Axica
Kongresscentrum). Mit diesem neu lancierten Format will man offenbar auch die Abgeordneten in
unmittelbarer Nähe erreichen. So stellte etwa der Bundestagsabgeordnete Prof. Dr. Heribert Hirte
(CDU) seinen Gesetzesvorschlag für Delisting-Fälle vor (eine entsprechende Ergänzung des
Spruchverfahrensgesetzes).
Eingeleitet wurde die Veranstaltung durch einen Vortrag von Prof. Dr. Eric Nowak (Swiss Finance
Institute), der auf die entscheidende Bedeutung des Anlegerschutzes für einen funktionierenden
Kapitalmarkt verwies (Marktkapitalisierung proportional zum Anlegerschutz) und hierbei die sehr
schlechte Positionierung der Rechtslage in Deutschland im „Doing Business Report“ der Weltbank
erwähnte.
Dem schloss sich eine Podiumsdiskussion zur Ausgestaltung des Spruchverfahrens an. Prof. Dr.
Drygala führte die unterschiedlichen Kritikpunkte an Spruchverfahren (als "rechtsgeleitete
Unternehmensbewertung") aus Unternehmens- und Aktionärsseite an (wobei die Verfahrens-
verzögerung insbesondere durch die seit 2009 geänderte Verzinsungsregelung „abgefrühstückt“ sei).
Grundsätzlich entspreche eine materielle Nachbewertung durchaus internationalen Standards,
wobei keine generelle Akzeptanz des Börsenkurses festzustellen sei. Es gebe eine Bandbreite
vertretbarer Bewertungen, so dass ein Gutachten nur eine Scheingewissheit vermitteln könne. Ein
Problem sei, dass jeder gerade noch plausibel hergeleiteter Unternehmenswert akzeptiert werde.
Eine bessere Lösung sei eine hälftige Teilung des Unsicherheitsbetrags. Ein Abstellen auf den
Börsenkurs als maßgebliche Bezugsgröße würde den Rechtsschutz erheblich verkürzen.
Problematisch sei dies vor allem in Delisting- und Squeeze-out-Fällen, bei denen das Unternehmen
am Kapitalmarkt keine Resonanz gefunden habe. Prof. Dr. Wenger verwies in der Diskussion darauf,
dass es einen Bewertungsabschlag gebe, der in die Börsenkurse eingepreist sei. Vom inneren Wert
sei ökonomisch gesehen eine „Option“ zu Lasten der Minderheitsaktionäre abzuziehen. Der Markt
kapiere das sehr genau. Als Kontrapunkt merkte Herr Wirtschaftsprüfer Wollny an, das in von ihm
bearbeiten Einzelfällen die Minderheitsaktionäre „vergoldet“ worden seien, d.h. mehr bekommen
hätten als einen rein wirtschaftlich zu vertretenden Betrag. Die bislang von der Rechtsprechung
vertretene Unbeachtlichkeit außerbörslicher Erwerbe hielt Herr Prof. Drygala für nicht einleuchtend.
Als weiterer Punkt kam in einem Panel die Situation nach dem Frosta-Urteil des BGH zur Sprache
(Aufgabe der Macrotron-Rechtsprechung für Delisting-Fälle). Der Bundestagsabgeordnete Prof. Hirte

3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 148
verwies dabei auf seinen eingangs erwähnten Gesetzesvorschlag, den er als „Anker“ für eine
Diskussion verstanden haben wollte. Mit einer von ihm vorgeschlagenen knappen Ergänzung des
Spruchverfahrensgesetzes setze man auf einen bewährten Überprüfungsmechanismus. Prof. Drygala
merkte in diesem Zusammenhang an, dass man – gesetzestechnisch noch kürzer – auch den Wegfall
der Börsennotierung durch eine Ergänzung des § 3 Abs. 2 Aktiengesetz als Formwechsel gelten lassen
könnte. Dann würde das Delisting wie ein Formwechsel nach dem Umwandlungsgesetz behandelt.
In einem weiteren Panel setzte sich der Wirtschaftprüfer Prof. Dr. Martin Jonas mit der Frage
„Vertragsprüfer oder im Verfahren bestellter Sachverständiger“ auseinander (wobei er Zweifel an
dem Sinn der Fragestellung äußerte). Ein Prüfer werde bei einer Befragung im Spruchverfahren seine
Meinung nicht ändern, sondern lediglich detaillierter erläutern. Nach seiner Ansicht wäre es sinnvoll,
den Prüfer besser zu positionieren, etwa durch entsprechende Auflagen durch das Gericht. Die beste
Motivation für eine kritische Prüfung sei die Aussicht, bei der späteren Befragung im
Spruchverfahren „gegrillt zu werden“. Jonas erläuterte später, dass die (späteren) Antragsteller
„gedanklich mit am Tisch säßen“, wenn die Bewertung mit dem Auftragsgutachter und der
Gesellschaft besprochen werde. Hierzu merkte Rechtsanwalt Jahn an, dass es nach der Recht-
sprechung bereits einen relativen Ablehnungsgrund darstelle, wenn ein Sachverständiger einen
Termin nur mit einer Partei vereinbare.
Eine Fundamentalkritik am bisherigen System äußerte Prof. Wenger in der Podiumsdiskussion am
Nachmittag. Das Spruchverfahren habe als Instrument des Minderheitenschutzes komplett versagt.
Die „phantasievollen Vorstellungen des IDW zu angeblichen Aktienrenditen“ seien haltlos, wobei er
auf die Laufzeitfehler der Stehle-Studie verwies. Die Idee einer konstanten realen Marktrendite sei
absurd. Als Fazit forderte Wenger eine Abschaffung des Spruchverfahrens und eine „Rückkehr zu
eigentumsrechtlichen Grundprinzipien“ entsprechend der Regelungen zum börsenrechtlichen
Squeeze-out. Einen gesellschaftrechtlichen Squeeze-out solle es nur bei Zustimmung einer
qualifizierten Mehrheit der Minderheitsaktionäre geben. Prof. Drygala verwies darauf, dass es
hinsichtlich des in 99% der Fälle angewandten IDW-Standards keine "blinde Gefolgschaft" der
Gerichte gebe, sondern diese sich in Beschlüssen von z.T. mehr als 100 Seiten mit der Bewertung
auseinandersetzten. Allerdings fände nur die "Mainstream Corporate Finance Theory"
Berücksichtigung. Mehr Methodenoffenheit sei wünschenswert, wobei er auf die Best Practice
Empfehlungen des DVFA verwies. Prof. Wenger verwies darauf, dass es weniger auf den Standard,
sondern vielmehr darauf ankommen, dass die richtigen Parameter verwendet würden (wofür der
Zustimmung erntete).
Im dem abschließenden Panel zu Verfahrensfragen war man sich einig, dass die Verkürzung des
Instanzenwegs für Spruchverfahren wenig Sinn mache. Kontrovers diskutiert wurde lediglich, wie
man die Besetzung des „Spruchkörpers“ verbessern und die Ressourcenausstattung verbreitern
könne.
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4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 149
Gesetzgebung
Delisting: Jenaer Rechtsexperte tritt für Anlegerschutz ein
Pressemitteilung der Universität Jena vom 15. Mai 2015
Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität Jena berät Regierung und Verbände beim Anlegerschutz
im Falle eines Börsenrückzugs von Unternehmen
Wer Aktien einer börsennotierten Gesellschaft erwirbt, vertraut darauf, seine Aktien künftig auch
wieder über die Börse zu Marktpreisen veräußern zu können. Dies gilt für den privaten Kleinanleger
genauso wie für institutionelle Fonds. Daher hat der Bundesgerichtshof (BGH) bereits 2002 in einem
Grundsatzurteil entschieden, dass im Falle eines Börsenrückzugs, dem sog. Delisting, jedem Aktionär
ein gerichtlich auf Angemessenheit überprüfbares Kaufangebot zu unterbreiten ist. Diese
Rechtsprechung hat der BGH überraschend im Jahre 2013 aufgegeben, nachdem das
Bundesverfassungsgericht den Standpunkt eingenommen hat, die Verkehrsfähigkeit der Aktie sei als
bloßer Wertfaktor nicht vom Eigentumsgrundrecht des Art. 14 Grundgesetz geschützt. In der
Folgezeit haben Anleger bei mehreren Dutzend Delistings teils massive Verluste erlitten.
Rechtspolitiker der Berliner Regierungskoalition möchten diese Lücke im Anlegerschutz schließen
und haben deshalb jüngst ein Expertengespräch in Berlin veranstaltet, an dem neben Vertretern der
Verbände und der Praxis als einziger Rechtswissenschaftler Prof. Dr. Walter Bayer von der Universität
Jena teilnahm. Bayer, der die neuere BGH-Rechtsprechung für verfehlt hält und deshalb in mehreren
Beiträgen kritisiert hat, appellierte an den Gesetzgeber, noch im Rahmen der aktuell anstehenden
Aktienrechtsnovelle den Anlegerschutz beim Delisting festzuschreiben. Denn es sei „nicht
hinnehmbar“, so Bayer, „dass zahlreiche Unternehmen die aktuelle Schutzlücke ausnutzen, um sich
abfindungsfrei – mithin auf Kosten der einst umworbenen Aktionäre – von der Börse zu
verabschieden“. Betroffen vom Delisting sind typischerweise Unternehmen, die aktuell an der Börse
unterbewertet sind und durch den Einstieg eines Großaktionärs keine Kapitalmarktfinanzierung mehr
benötigen.
Kontakt:
Prof. Dr. Walter Bayer
Rechtswissenschaftliche Fakultät der Universität Jena
Carl-Zeiß-Str. 3
07743 Jena
Tel.: 03641 / 942140
E-Mail: walter.bayer[at]bayer-jena.de

5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 150
Rechtsprechung zu Spruchverfahren
OLG München: Keine höhere Entschädigung für HRE-Aktionäre
Pressemitteilung des OLG München vom 7. Mai 2015
Die Entschädigung für die ehemaligen Aktionäre der HRE Holding AG wird nicht erhöht. Das hat das
OLG München in zweiter und letzter Instanz entschieden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 5.10.2009 die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf den FMS (Finanzmarktstabilisierungsfonds) beschlossen und die Abfindung
auf 1,30 EUR je Aktie festgelegt.* 272 Aktionäre hatten daraufhin vor dem Landgericht München I die
Erhöhung der Abfindung beantragt. Das Landgericht wies die Anträge nach 4 ganztägigen
Anhörungen zu Bewertungsfragen mit Beschluss vom 21.06.2013 zurück. Es war der Auffassung, dass
die Abfindung nicht zu erhöhen sei. Der festgelegte Betrag von 1,30 EUR je Aktie entspreche dem
Börsenkurs in den 3 Monaten vor dem 8.6.2009. (An diesem Tag hatte die HRE Holding AG bekannt
gegeben, der FMS halte 90% ihrer Aktien. Dies war Voraussetzung für den Ausschluss der
verbliebenen Minderheitsaktionäre. Die Abfindung der Minderheitsaktionäre bemisst sich entweder
nach dem durch die Aktie repräsentierten Anteil am Ertragswert des Unternehmens oder aber -
wenn dieser höher ist - nach dem Börsenkurs der Aktien.)
Die Beschwerdeführer vertreten die Auffassung, dass der anzusetzende Börsenkurs deutlich über
1,30 EUR je Aktie gelegen habe. Die dem Ertragswert zu Grunde zu legende Unternehmensplanung
sei deutlich zu pessimistisch gewesen. Unter anderem hätten Schadensersatzansprüche der HRE
Holding AG gegen ihr Management und außenstehende Personen berücksichtigt werden müssen.
Der 31. Zivilsenat des Oberlandesgerichts München hat das umfangreiche Beschwerdevorbringen
geprüft und sich im Ergebnis der Bewertung des Landgerichts angeschlossen.
Hierzu hat der Senat ausgeführt, der Zeitraum für die Ermittlung des für die Bewertung
ausschlaggebenden Börsenkurses ende am 8.6.2009. Eine weitere Vorverlagerung sei nicht
gerechtfertigt. Die schon zuvor, etwa durch den damaligen Bundesfinanzminister Steinbrück geführte
politische Diskussion über die Abwicklung der Bank und das Gesetzgebungserfahren des
Finanzmarktstabilisierungsbeschleunigungsgesetzes (FMStBG) könnten nicht als Ankündigung des am
5.10.2009 endgültig beschlossenen Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gewertet werden.
Möglicherweise sei durch die zahlreichen Presseberichte zum Thema der Börsenkurs der Gesellschaft
beeinflusst worden. Allerdings diene die Vorverlagerung des Zeitraums für die Wertermittlung vor
den im Ertragswertverfahren maßgeblichen Stichtag nur dazu, den Einfluss von Spekulationen über
die konkrete Strukturmaßnahme auszuschließen. Im Ertragswertverfahren sei Stichtag der Tag der

6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 151
den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließenden Hauptversammlung, hier also der
5.10.2009.
Der Ertragswert der Gesellschaft ist nach Auffassung des Senats zutreffend niedriger als der dem
Börsenkurs entsprechende Unternehmenswert von 1,58 Mrd. EUR ermittelt worden. Die spätere
Ausgliederung schlechter Risiken auf die FMS Wertmanagement AöR könne nicht berücksichtigt
werden. Die Risikovorsorge könne nur nach der Situation im Jahre 2009 beurteilt werden. Daher
könne sie in Kenntnis der tatsächlichen Entwicklung heute nicht als zu konservativ angesehen und
durch eine den Vorstellungen der Minderheitsaktionäre entsprechende Planung ersetzt werden. Dies
gelte auch für andere unternehmerische Entscheidungen, wie etwa die, die Liquiditätshilfen des
Bankenkonsortiums und der FMS in Anspruch zu nehmen und nicht auf das Kreditprogramm der US-
Notenbank FED zurückzugreifen. Zusätzliche Sonderwerte, wie etwa Schadensersatzansprüche gegen
eigene Organmitglieder oder Dritte seien nicht zu berücksichtigen. Solche seien zum Zeitpunkt des
Stichtags weder geltend gemacht worden, noch sei deren Realisierung zum damaligen Zeitpunkt
realistisch gewesen. Abgesehen davon seien bereits vor dem Bewertungsstichtag
Schadensersatzansprüche in beträchtlicher Höhe gegen die HRE Holding AG erhoben worden.**
Das Oberlandesgericht hat kein Rechtsmittel gegen seine Entscheidung zugelassen. Der Beschluss ist
daher rechtskräftig.
(OLG München, Beschluss v. 05.05.2015, 31 Wx 366/13
LG München I, Beschluss v. 21.6.2013, 5HK O 19183/09)
_______
* Maßgebliche gesetzlichen Bestimmungen lauten wie folgt:
§ 327a Abs.1 S.1 AktG: Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft oder einer Kommandit-
gesellschaft auf Aktien kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von
95 vom Hundert des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen.
§ 12 Abs.4 FMStBG: Der Fonds kann ein Verlangen nach § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
stellen, wenn ihm Aktien der Gesellschaft in Höhe von 90 Prozent des Grundkapitals gehören. ...
** Diese sind Gegenstand des Kapitalanlegermusterverfahrens, in dem der Senat für Kapitalanleger-
Musterverfahren des OLG München am 15.12.2014 (Az. KAP 3/10) entschieden hat. Nach dem
Musterentscheid soll die HRE Holding AG im Hinblick auf die US-Immobilienkrise Adhoc-
Mitteilungspflichten verletzt und außerdem im September 2007 einen in wesentlichen Punkten
unrichtigen Börsenzulassungsprospekt herausgegeben haben.

7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 152
Laufende Spruchverfahren
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Kabel Deutschland Holding AG: Verhandlung erst im Dezember 2015
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-
Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als
beherrschtem Unternehmen) hat das Landgericht München I den Termin zur mündlichen
Verhandlung auf Donnerstag, den 10. Dezember 2015, 10:30 Uhr, verlegt (statt dem ursprünglich
angesetzten 11. Juni 2015).
Als Grund wurde die "Ermöglichung einer sachgerechten Vorbereitung für alle Verfahrensbeteiligten"
genannt.
LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)
_____________
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG
Das Landgericht Dortmund hat die von zahlreichen ausgeschlossenen Minderheitsaktionären
der buch.de internetstores AG gestellten Spruchanträge unter dem führenden Aktenzeichen 20 O
106/14 AktE verbunden. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz
Aderhold, 44141 Dortmund, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Dortmund, Az. 20 O 106/14 AktE
Kalbitzer u.a. ./. Thalia Holding GmbH
55 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Lutz Aderhold, 44141 Dortmund
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Thalia Holding GmbH:
Rechtsanwälte Latham & Watkins, 60323 Frankfurt am Main
_____________

8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 153
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der
ESSANELLE HAIR GROUP AG
Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ESSANELLE HAIR GROUP
AG (Verschmelzung auf die HairGroup AG, Düsseldorf) wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem
Aktenzeichen 35 O 11/15 AktE geführt. Mit Beschluss vom 4. Mai 2015 wurde Herr Rechtsanwalt Toni
Riedel zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
LG Düsseldorf, Az. 35 O 11/15 AktE
Zürn u.a. ./. Essanelle Hair Group AG
gemeinsamer Vertreter: RA Toni Riedel, 40213 Düsseldorf
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Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
P&I Personal & Informatik AG nunmehr beim OLG Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der P&I Personal &
Informatik AG als beherrschter Gesellschaft und der Argon GmbH hatte das Landgericht Frankfurt am
Main mit Beschluss vom 24. Februar 2015 den angemessenen Ausgleich gem. § 304 AktG auf netto
EUR 1,68 zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag und somit brutto EUR 1,93
festgesetzt (statt der in dem Vertrag vereinbarten EUR 1,55 netto bzw. EUR 1,78 brutto). Hinsichtlich
der Abfindung in Höhe von EUR 25,01 hatte das Landgericht keine Anhebung für erforderlich
gehalten.
Gegen den Beschluss des Landgerichts haben 20 Antragsteller und der gemeinsame Vertreter
Beschwerden eingelegt. Das Spruchverfahren ist nunmehr beim OLG Frankfurt am Main unter dem
Aktenzeichen 21 W 70/15 anhängig.
Bei der P&I Personal & Informatik AG wurde im Herbst 2014 auf Verlangen der Argon GmbH ein
Squeeze-out durchgeführt (mit einem deutlich höheren Barabfindungsangebot in Höhe von EUR
70,66 je P&I-Aktie), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/10/squeeze-out-bei-der-p-
personal.html. Diesbezüglich ist ein weiteres Spruchverfahren beim LG Frankfurt am Main anhängig.
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 70/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 64/11
A. Arendts ./. Argon GmbH
89 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Argon GmbH:
Rechtsanwälte Hogan Lovells International LLP, 10785 Berlin

9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 154
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen
Dresdner Factoring AG: Ordentliche Hauptversammlung stimmt dem Squeeze-
out und der Verschmelzung auf die Hauptaktionärin abcfinance Beteiligungs
AG zu
13.05.2015
WKN DFAG99, ISIN DE000DFAG997, zugelassen zum Handel an den Präsenzbörsen in
Frankfurt/Main, Stuttgart, Berlin, Düsseldorf und München sowie im elektronischen
Handelssystem XETRA.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Dresdner Factoring AG, die heute in Dresden
stattfand, hat der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die
abcfinance Beteiligungs AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Dresdner Factoring AG auf
die abcfinance Beteiligungs AG zugestimmt. Insgesamt stimmten 99,88 Prozent des vertretenen
Grundkapitals dafür.
Im Wege des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs wird die abcfinance Beteiligungs AG als
Hauptaktionärin nun sämtliche noch ausstehenden Aktien der Dresdner Factoring AG gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung von den Minderheitsaktionären erwerben. Die
Barabfindung wurde auf EUR 11,46 festgelegt. Das Unternehmen Dresdner Factoring AG wird vom
Rechtsträger abcfinance Beteiligungs AG fortgeführt und die strategische Ausrichtung der Dresdner
Factoring beibehalten. Das Tagesgeschäft ist vom verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out nicht
betroffen. Der Name Dresdner Factoring AG wird beibehalten, ebenso wie die Geschäftsadresse und
damit die Arbeitsplätze in Dresden. Der jetzige Vorstand, Kerstin Steidte-Megerlin, wird auch nach
der Verschmelzung weiterhin die (neue) Dresdner Factoring AG als Alleinvorstand führen. Der
Squeeze-out und die Verschmelzung werden mit Eintragung in die zuständigen Handelsregister
wirksam.
Neben der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Dresdner
Factoring AG auf die abcfinance Beteiligungs AG entlasteten die anwesenden Aktionäre den Vorstand
sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Außerdem haben sie der Wahl des
Abschlussprüfers und dem Gewinnverwendungsvorschlag - Einstellung des Bilanzgewinns zum
31.12.2014 in die Gewinnrücklagen - zugestimmt und die beiden langjährigen Aufsichtsräte Dr.
Norbert Hörmann und Günter Cott nach Ablauf ihrer Amtsperioden erneut gewählt.
Alle Informationen zur ordentlichen Hauptversammlung finden Sie unter:
www.dresdner-factoring.de/hauptversammlung
Der Vorstand

10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 155
Erläuterungen: Die Dresdner Factoring AG ist das einzige börsennotierte Factoring-Institut in
Deutschland. Sie gehört zu den führenden Anbietern für mittelständische Unternehmen mit
Umsätzen bis zu EUR 100 Mio. p.a. Kennzeichnend für das Geschäftsmodell der Dresdner Factoring
sind die Nähe zum Kunden und passgenaue Finanzierungslösungen, die sich optimal in die
Gesamtfinanzierung des Kunden einfügen.
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf derzeitigen Annahmen und Prognosen
des Managements der Dresdner Factoring beruhen. Bekannte und unbekannte Risiken,
Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächliche Entwicklung,
insbesondere die Ergebnisse, die Finanzlage und die Geschäfte unserer Gesellschaft wesentlich von
den hier gemachten zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keine
Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder sie an zukünftige Ereignisse
oder Entwicklungen anzupassen.
_______________
EHLEBRACHT AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf Euro
3,82 fest
Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc
Enger, 20. Mai 2015 - Die Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) hat der
EHLEBRACHT AG heute mitgeteilt, dass sie gemäß §§ 327b Abs. 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 5 Satz
8 UmwG die Höhe der an die Minderheitsaktionäre der EHLEBACHT AG zu zahlenden angemessenen
Barabfindung auf EURO 3,82 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der EHLEBRACHT AG festgelegt
hat. Die Ehlebracht Holding AG hat in diesem Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1
Satz 1 AktG i. V. m. § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG gemäß Schreiben vom 26. Februar 2015 bestätigt und
konkretisiert. Die Ehlebracht Holding AG ist mit mehr als 90 Prozent am Grundkapital der
EHLEBRACHT AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der EHLEBRACHT AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.

11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 156
Abgeschlossene Spruchverfahren
Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Comarch Software
und Beratung Aktiengesellschaft
Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft´
München
WKN A1K RMR
ISIN DE000A1KRMR8
Bekanntmachung gem. § 14 Nr. 3 Spruchverfahrensgesetz über die Beendigung des
Spruchverfahrens betreffend die Überprüfung der Angemessenheit von Barabfindung der
ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung auf
den Hauptaktionär übertragen worden sind
Im Hinblick auf das aktienrechtliche Spruchverfahren zur Überprüfung der angemessenen
Barabfindung macht der Vorstand der Comarch AG, Dresden, der Hauptaktionärin der Gesellschaft
Comarch Software und Beratung AG, München, sowie der Vorstand der Comarch Software und
Beratung AG den Beschluss des Landgerichts München I vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O 21386/12)
sowie den verfahrensbeendenden rechtskräftigen Beschluss des Oberlandesgerichts München vom
22.04.2015 (Az. 31 Wx 294/14) wie folgt (ohne Gründe) bekannt.
Der Beschluss des Oberlandesgerichts lautet wie folgt:
„In dem Spruchverfahren
(…)
gegen
Comarch AG, vertreten durch den Vorstand, Chemnitzer Straße 50, 01187 Dresden
- Beschwerdegegnerin -
Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst als Antragssteller am Verfahren beteiligten ehemaligen
Aktionäre (§ 6 SpruchG):
Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, Franz-Josef-Str. 9, 80801 München
wegen Beschwerde

12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 157
erlässt das Oberlandesgericht München – 31. Zivilsenat – durch den Vorsitzenden Richter am
Oberlandesgericht Dr. Stackmann, die Richterin am Oberlandesgericht Förth und den Richter am
Oberlandesgericht Gierl am 22.04.2015 folgenden Beschluss
I. Die Beschwerden gegen den Beschluss des Landesgerichts München I vom 7.5.2014 werden
zurückgewiesen.
II. Die Beschwerdegegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens sowie die Vergütung
und die Auslagen der gemeinsamen Vertreterin der außenstehenden Aktionäre.
III. Eine Erstattung außergerichtlicher Kosten findet im Beschwerdeverfahren nicht statt.
IV. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.
V. Die Vergütung der gemeinsamen Vertreterin für das Beschwerdeverfahren wird auf 3.856,55 €
inklusiver Mehrwertsteuer festgesetzt.“
In erster Instanz hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 07.05.2014 (Az. 5 HK O
21386/12), beschlossen:
„1. Die von der Antragsgegnerin an die ehemaligen Aktionäre der Comarch Software und Beratung
AG zu leistende Barabfindung wird auf € 3,30 je Aktie festgesetzt. Dieser Betrag ist unter Anrechnung
bereits geleisteter Zahlungen vom 3.10.2012 an mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz zu verzinsen.
2. Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten
der Antragsteller.
3. Der Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der von der
Antragsgegnerin an die Gemeinsame Vertreterin der nicht selbst am Verfahren beteiligten
ehemaligen Aktionäre zu zahlende Vergütung werden auf € 200.000,- festgesetzt.“
Hinweise zur Abwicklung
Hiermit geben wir die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem Beschluss ergebenden
Ansprüche bekannt:
Der Nachzahlungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden
Kontoinhaber von der Comarch AG, Dresden zur Verfügung gestellt. Der Nachzahlungsbetrag wird
mit Valuta 21. Mai 2015 vergütet.
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software und
Beratung AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die
Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – EUR
0,35 je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf für die Zeit ab dem 3. Oktober 2012 in Höhe von 5
Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz bis zum Ablauf des 20. Mai 2015 (inklusive) –
nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger
Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

13. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 158
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Comarch Software
und Beratung AG, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis
zum 15. Juni 2015 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich
schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung
abgewickelt wurde.
Als Abwicklungsstelle fungiert die Baader Bank AG, Unterschleißheim.
Dresden im Mai 2015
Comarch Aktiengesellschaft Comarch Software und Beratung AG
Der Vorstand Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Mai 2015
Delisting-Fälle
IMW Immobilien SE: IMW SE erwägt Delisting
Corporate News
(Berlin, 13.05.2015). Nach dem vor einiger Zeit erfolgten Wechsel in den Entry-Standard erwägt die
IMW Immobilien SE nunmehr den vollständigen Rückzug von der Börse. Hierüber sollen die Aktionäre
der Gesellschaft auf der nächsten Hauptversammlung entscheiden.
Die Unternehmensleitung der IMW Immobilien SE kann in einer Notierung im Freiverkehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse (Entry-Standard) keine wirtschaftlichen Vorteile mehr für ihre
Geschäftstätigkeit erkennen, die ein Festhalten an der Notierung im Open Market, Entry-Standard,
der Frankfurter Wertpapierbörse rechtfertigen würde.

14. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 159
Aufsätze zu Spruchverfahren
"Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!"
In ihrem Gastbeitrag "Delisting ohne Abfindungsangebot - das geht gar nicht!" in der Börsen-Zeitung
vom 16. Mai 2015 berichten Klaus Schlote und Joachim Schmitt, beide Geschäftsführer der Solventis
Wertpapierhandelsbank GmbH, über die traurigen Folgen des Frosta-Urteils des BGH:
https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015092067&titel=Delisting-ohne-
Abfindungsangebot---das-geht-gar-nicht!
Eine von der Solventis Wertpapierhandelsbank erstellte Studie zum Thema Delisting belege die
Kurseinbrüche nach einer Delisting-Ankündigung. In dieser Studie wurden die Kursveränderungen im
Zusammenhang mit einer Delisting-Ankündigung (Insolvenzen und Delisting mit freiwilligen
Angeboten sind nicht berücksichtigt) nach verschiedenen Ansätzen berechnet. Im Durchschnitt
betragen laut dieser Studie die Kurseinbrüche bis zu 25% und im Einzelfall sogar bis zu 80%. Die
Kursabschläge würden mit zeitlichem Abstand zur Ankündigung des Delistings sogar größer werden.
Während die Minderheiten mit massiven Vermögensverlusten konfrontiert würden, eröffne sich für
Großaktionäre dagegen die Möglichkeit, billig zuzukaufen. Die Autoren verweisen dabei auf den
besonders drastischen Fall Magix AG: Die Großaktionäre nutzten dabei die Kursabschläge nach der
Delisting-Ankündigung rigoros aus und stockten ihren Anteil von 65% auf über 75% der Stimmrechte
auf (zu diesem Fall vgl. auch SpruchZ 2015, 141).
Aufgrund dieser Feststellungen fordern die Autoren Schlote/Schmitt eine gesetzliche Regelung des
Delistings und halten als Fazit fest:
"Es gilt, das Kräfteverhältnis wieder ins Lot zu bringen, die Rechte der Minderheitsaktionäre
zu stärken und das Fenster des Delisting-Missbrauchs schnell zu schließen. Ein Delisting darf
es nur mit HV-Beschluss und gerichtlich überprüfbarem Pflichtangebot geben und zwar
unabhängig vom Börsensegment."

15. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 160
Informationen über
Spruchverfahren
Neue LinkedIn-Gruppe „Shareholders in
Germany“
Um eine Diskussion zu den Themen
Unternehmensbewertung und Spruchverfahren zu
ermöglichen, hatten wir eine XING-Gruppe
gegründet, siehe:
https://www.xing.com/communities/groups/untern
ehmensbewertung-and-spruchverfahren-b8cb-
1077308
Ergänzend hierzu gibt es nunmehr eine LinkedIn-
Gruppe „Shareholders in Germany“ mit Beiträgen in
englischer Sprache. Alle Leser der Zeitschrift
„Spruchverfahren aktuell“ (SpruchZ), des Blogs
„Spruchverfahren Recht & Praxis“ und an diesem
Themenbereich Interessierte sind herzlich ein-
geladen:
https://www.linkedin.com/grp/home?gid=8290910
Zeitschrift und Dokumente auf
http://de.slideshare.net/SpruchZ
Impressum
______________________
Zeitschrift
Spruchverfahren aktuell
(SpruchZ)
4. Jahrgang
ISSN 2195-7274
Herausgeber:
Interessengemeinschaft
Spruchverfahren (IG Spruch),
c/o Rechtsanwaltskanzlei
ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
(bei München)
Bestellungen bitte an die E-Mail-
Adresse: Verteiler@SpruchZ.de
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(presserechtlich
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c/o ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
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16. Spruchverfahren aktuell - Nr. 7/2015 SpruchZ 2015 Seite 161