Spruchverfahren aktuell (SpruchZ) Nr. 8/2015

1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 162
Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten
Nr. 8/2015 vom 11. Juni 2015 ISSN 2195-7274
Inhaltsübersicht
Gesetzgebung:
Gesetzesvorschlag des Bundestagsabgeordneten Prof. Dr. Heribert Hirte zur Neuregelung
des Delistings, S. 163
Laufende Spruchverfahren S. 168
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 171
Delisting-Fälle S. 174
Neuerscheinungen zu Spruchverfahren S. 175
Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt
und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils
nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an
den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de
Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine
umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen.
Spruchverfahren aktuell

2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 163
Gesetzgebung
Gesetzesvorschlag des Bundestagsabgeordneten Prof. Dr. Heribert Hirte zur
Neuregelung des Delistings: Ergänzung des Spruchverfahrensgesetzes
Zu der Frage, wie Minderheitsaktionäre im Falle eines Rückzugs der Gesellschaft von der Börse
(Delisting) nach Aufgabe der mehr als ein Jahrzehnt als Rechtsfortbildung vertretenen Macrotron-
Rechtsprechung durch das Frosta-Urteil des BGH zukünftig wieder ausreichend geschützt werden
können, hat der Bundestagsabgeordnete Prof Dr. Heribert Hirte (CDU) als Mitglied im
Rechtsausschuss des Bundestags einen Regelungsvorschlag unterbreitet, siehe http://www.heribert-
hirte.de/images/Pressemitteilungen/PM_Aktienrechtsnovelle.pdf. Er hat diesen Vorschlag u.a. auf
dem „Symposium Spruchverfahren 2015“ (siehe SpruchZ 2015, 147 f.) vorgestellt und angemerkt,
dass er diesen als „Anker“ für die weitere Diskussion verstanden haben will.
Der Bundesrat hatte in seiner Stellungnahme vom 6. März 2015 zur Aktienrechtsnovelle
(dokumentiert unter SpruchZ 2015, 104 f.) u.a. gebeten, im weiteren Gesetzgebungsverfahren zu
prüfen, durch welche zivilrechtliche Regelung sichergestellt werden kann, dass die wirtschaftlichen
Interessen von Minderheitsaktionären von Aktiengesellschaften, deren Aktien zum Handel an einer
Börse zugelassen sind, im Falle eines Rückzuges der Gesellschaft von der Börse ausreichend geschützt
werden. Diskutiert werden hierzu derzeit vor allem kapitalmarktrechtliche oder aktienrechtliche
Regelungen (während die vom BGH in das Spiel gebrachte verwaltungsgerichtliche Überprüfung als
nicht handhabbar erkannt worden ist). Die eher großaktionärsfreundlichen Vertreter tendieren zu
einer kapitalmarktrechtlichen Lösung, d.h. die Orientierung an einem (durchschnittlichen)
Börsenkurs. Dies würde nur eine einschränkte gerichtliche Überprüfung bedeuten (wenn man diese
überhaupt zulassen will).
Hirte regt dagegen an, die Regelung zum Anlegerschutz im Spruchverfahrensgesetz zu verorten, um
eine gerichtliche Überprüfung im Rahmen eines bewährten Überprüfungsmechanismus sicher-
zustellen. Er begründet dies wie folgt:
„Nach diesem Gesetz sind schon heute Abfindungen für den Fall des Wegfalls der
Börsennotierung einer Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit Umwandlungsmaßnahmen
zu ermitteln. Weitere gesetzgeberische Festlegungen zum Umfang der erforderlichen
Abfindung im Falle eines Delisting sind sicher hilfreich, müssten aber die Möglichkeit
vorsehen, gerichtlich überprüft werden zu können.“
Hirtes nachfolgend dokumentierter Vorschlag sieht vor, in § 1 SpruchG, in dem die
Strukturmaßnahmen aufgezählt werden, bei denen eine Überprüfung nach diesem Gesetz möglich
ist, wie etwa Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und Squeeze-out-Fälle, einen neue Nr.
4a einzufügen, in dem neben dem Widerruf zum Handel im regulierten Markt (Delisting) auch der
Wechsel in ein niedrigeres Handelssegment (Downlisting) erfasst werden.

3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 164
Anders als nach der Macrotron-Rechtsfortbildung sind ein Abfindungsangebot des
Mehrheitsaktionärs und ein Hauptversammlungsbeschluss nicht vorgesehen. Insoweit bliebe von der
„Macroton-Trias“ nur die gerichtliche Überprüfung im Rahmen eines Spruchverfahrens übrig.
Angesichts des fehlenden Barabfindungsangebots (Verlust des Aktieneigentums durch Übertragung
an den Mehrheitsaktionär gegen eine angemessene Barabfindung) stellt der Entwurf auf die
Wertminderung der Aktie ab. Insoweit soll der Minderheitsaktionär auch nur die Wertminderung
ersetzt verlangen können und nur ganz ausnahmsweise den vollen Wert, wenn die Aktie praktisch
nicht mehr veräußerbar ist (was in der Praxis schwierig festzustellen sein dürfte). Weitere
Entschädigungen im Rahmen von Konzernierungsmaßnahmen (etwa ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag) oder aufgrund eines späteren Squeeze-out sollen laut der Begründung
angerechnet werden (was in der Praxis nicht so leicht sein dürfte, da ein Squeeze-out häufig erst
nach einiger Zeit erfolgt und somit unterschiedliche Stichtage maßgeblich sind).
Antragsgegner (und damit wohl Zahlungspflichtiger) solle derjenige sein, in dessen Interesse bzw. auf
dessen Initiative das Delisting erfolge, regelmäßig also der Mehrheitsaktionär. Da dieser nicht zu
einem Abfindungsangebot verpflichtet ist, soll wenigstens die Verwaltung berichtspflichtig sein (was
ebenfalls in der Praxis nicht ganz leicht zu lösen sein dürfte). Die Gesellschaft ist aber dann nicht am
Verfahren beteiligt. Praktische Probleme dürfte es dann geben, wenn es nicht einen einzigen klaren
Hauptaktionär gibt (wie etwa aktuell im Delisting-Fall Fidor Bank).
Nach der vorgelegten Begründung sollen nur (noch) die Minderheitsaktionäre antragberechtigt sein,
die die Aktien vor Bekanntgabe der Delisting-Absicht erworben haben (während nach der Macroton-
Rechtsfortbildung auf den Tag der Antragstellung abgestellt wurde).
Art. 2 Abs. 2 des Entwurfs sieht vor, dass laufende Verfahren nach diesem Gesetz fortgesetzt werden
sollen. Dies hat allerdings keine praktische Relevanz mehr, das die letzten noch anhängigen Delisting-
Spruchverfahren kürzlich zweit- und damit letztinstanzlich erfolglos beendet wurden (vgl. SpruchZ
2015, 134). Neue Spruchverfahren dürften nach dem Frosta-Urteil des BGH nicht mehr eingeleitet
werden.
___________________________
Gesetzesvorschlag von MdB Prof. Dr. Heribert Hirte (mit Begründung)
Art. 1
Änderungen im Bereich des Spruchverfahrensgesetzes
§ 1
Anwendungsbereich
Dieses Gesetz ist anzuwenden auf das gerichtliche Verfahren für die Bestimmung

4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 165
1. des Ausgleichs für außenstehende Aktionäre und der Abfindung solcher Aktionäre bei
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen (§§ 304 und 305 des Aktiengesetzes);
2. der Abfindung von ausgeschiedenen Aktionären bei der Eingliederung von Aktiengesellschaften (§
320b des Aktiengesetzes);
3. der Barabfindung von Minderheitsaktionären, deren Aktien durch Beschluss der
Hauptversammlung auf den Hauptaktionär übertragen worden sind (§§ 327a bis 327f des
Aktiengesetzes);
4. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern anlässlich der
Umwandlung von Rechtsträgern (§§ 15, 34, 122h, 122i, 176 bis 181, 184, 186, 196 oder § 212 des
Umwandlungsgesetzes);
4a. der Abfindung von Aktionären oder anderen Wertpapierinhabern im Falle eines Widerrufs der
Zulassung von Wertpapieren zum Handel im regulierten Markt (§ 3 Abs. 2 des Aktiengesetzes; § 39
Abs. 2 des Börsengesetzes) oder des Wechsels in ein niedrigeres Handelssegment (§ 42 des
Börsengesetzes);
5. der Zuzahlung an Anteilsinhaber oder der Barabfindung von Anteilsinhabern bei der Gründung
oder Sitzverlegung einer SE (§§ 6, 7, 9, 11 und 12 des SE-Ausführungsgesetzes);
6. der Zuzahlung an Mitglieder bei der Gründung einer Europäischen Genossenschaft (§ 7 des SCE-
Ausführungsgesetzes).
Weitere Änderungen ergeben sich bei § 2 (Zuständigkeit), § 3 (Antragsberechtigung), § 4 (Antragsfrist
und -begründung), § 5 (Antragsgegner) und § 14 (Bekanntmachung der Entscheidung).
Art. 2
Übergangsregelung
(1) Das Gesetz tritt am Tage nach seiner Verkündung in Kraft.
(2) Laufende Verfahren, in denen aus der Aufgabe der Börsennotierung einer Aktiengesellschaft oder
des Wechsels in ein niedrigeres Handelssegment Rechtsfolgen abgeleitet werden, werden nach
diesem Gesetz fortgesetzt.
Begründung:
Der Entwurf führt die Möglichkeit einer Abfindung von Aktionären im Falle des Widerrufs der
Börsenzulassung einer Aktiengesellschafte oder ihres Wechsels in ein niedrigeres Handelssegment
neu ein und knüpft insoweit an die frühere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs an, die im Falle
eines vollständigen Rückzugs einer Gesellschaft von der Börse im Wege einer Gesamtanalogie ein
gerichtlich überprüfbares Pflichtangebot der Gesellschaft oder ihres Hauptaktionärs an die übrigen
Aktionäre verlangt hatte (BGH, Urt. v. 25.11.2002 - II ZR 131/01, Z 153, 47, 53 ff. = ZIP 2003, 387 [Streit]
= NJW 2003, 1032 = DB 2003, 544 [Heidel] - Macrotron).
Der als Folge einer solchen verringerten Handelbarkeit eintretende Wertverlust für die Aktie war vom
Bundesverfassungsgericht nicht als Eingriff in den Schutzbereich des Eigentumsgrundrechts des
Aktionärs i.S.v. Art. 14 Abs. 1 GG angesehen worden, weil die möglicherweise faktisch gesteigerte
Verkehrsfähigkeit der Aktie in diesem Marktsegment nicht an der Gewährleistung des

5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 166
Aktieneigentums teilnehme (BVerfG, Erster Senat, Urt. v. 11.7.2012 – 1 BvR 3142/07 und 1 BvR
1569/08, ZIP 2012, 1402 = NJW 2012, 3081 = NZG 2012, 826 = EWiR Art. 14 GG 1/12, 483 [Schatz]).
Im Anschluss an diese Entscheidung hatte der Bundesgerichtshof in seinem „Frosta“-Beschluss seine
eigene frühere Rechtsprechung aufgegeben; es bedürfe auch weder eines Beschlusses der
Hauptversammlung für diese Maßnahme noch eines Pflichtangebotes (BGH, Beschl. v. 8.10.2013 – II
ZB 26/12, ZIP 2013, 2254 = NZG 2013, 1342 - Frosta). Die bislang in diesem Zusammenhang
genutzten zivilrechtlichen Rechtsbehelfe seien auch deshalb nicht erforderlich, weil – wie das Gericht
ausführte – das Kapitalmarkt-Aufsichtsrecht „ausreichende Ansatzpunkte für einen angemessenen,
mit Widerspruch und Anfechtungsklage gegen den Widerruf der Zulassung [nach § 39 Abs. 2 Satz 2
BörsG] durchsetzbaren Schutz der betroffenen Aktionäre [böte]“ (a.a.O., Tz. 16).
Der Entwurf stellt durch die ausdrückliche Einräumung eines Rechtsbehelfs zunächst mittelbar klar,
dass die durch den Verlust oder die Verschlechterung der Handelbarkeit von Aktien eintretende
Wertminderung einer Aktie einen Tatbestand darstellt, der - zumindest im Grundsatz - eine
Abfindungspflicht für den betroffenen Aktionär begründen kann. Für diese Einordnung kommt es
nicht auf die Frage an, ob eine solche Entschädigung auch auf der Grundlage des bislang
herrschenden Verständnisses des Eigentumsbegriffs geboten ist. Maßgeblich ist vielmehr, dass das
vom Gesetzgeber zu schützende Eigentum über seine dinglich-gegenständlichen Bezüge jedenfalls
hinausgehen darf: So wie auf der Ebene des Unternehmens - auch im Sinne einer auf Nachhaltigkeit
angelegten Politik - nicht nur neben der Sachsubstanz auch die Arbeitsleistung der Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter in die Unternehmensbewertung einfließen und im Wege der unternehmerischen
Mitbestimmung in die Entscheidungen über die Unternehmensführung einbezogen werden, sondern
umgekehrt auch negative Auswirkungen unternehmerischer Tätigkeit auf Dritte im Bereich der
Rechnungslegung zu berücksichtigen sind („Corporate Social Responsibility - CSR“), kann auch das
Eigentum an einer Aktie nicht allein auf dessen (Sach-)Substanz reduziert werden. Denn vor allem
Kleinaktionäre würden andernfalls an der Möglichkeit einer Realisierung des Wertes ihrer Aktien
gehindert. Das erkennt im Grundsatz auch das Bundesverfassungsgericht an, meint aber in
tatsächlicher Hinsicht (a.a.O., Tz. 68), dass Delisting-Ankündigungen regelmäßig gerade nicht zu
einem Kursverfall führten, die ihrem Ausmaß nach die wirtschaftliche Substanz des Aktieneigentums
träfen. Der vorgelegte Entwurf dient vor diesem Hintergrund auch einer Stärkung des
Verbraucherschutzes im Bereich der Finanzanlagen, den sich diese Koalition zu einem besonderen
Ziel erklärt hat.
Zugleich wird einem möglichen Marktversagen entgegengewirkt: Denn Anleger könnten von einer
Anlage an der Börse abgehalten werden, wenn sie nicht wissen, dass sie ihr Engagement wieder
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und mit der Möglichkeit einer Realisierung des
vollen Wertes ihrer Beteiligung beenden können. Das gilt umso mehr, als bei einer Beibehaltung des
gegenwärtigen Rechtszustandes möglicherweise sogar ausdrückliche Warnpflichten im Recht der
Anlageberatung vorgesehen werden müssten, die dem Anleger das Risiko eines mehr oder wenige
unkalkulierbaren Vermögensverlustes infolge eines Delisting vor Augen führen müssten.
Spiegelbildlich fördert eine ausgewogene Delisting-Regelung die Bereitschaft zur Anlage an der Börse
- und dient damit der Aufbringung von (Risiko-)Kapital für die deutsche Wirtschaft. Ein geordnetes
Entschädigungsverfahren verhindert zudem einen Aufkauf von Wertpapieren im Vorfeld eines
Delisting durch spekulative Anleger, wie dies zurzeit teilweise zu beobachten ist.

6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 167
Mit der Neuregelung trägt der Gesetzgeber auch der Tatsache Rechnung, dass das
Bundesverfassungsgericht - wie sich inzwischen abzeichnet - bei seinen Überlegungen von in
tatsächlicher Hinsicht falschen Voraussetzungen ausgegangen ist. Denn der von ihm zugrunde
gelegte empirische Befund, dass sich infolge des Wegfalls der Börsennotierung oder des Wechsels in
ein niedrigeres Handelssegment für die betroffene Aktie kein relevanter Wertverfall ergebe, lässt sich
so nicht (mehr) halten. Dass in einem solchen Fall eine andere Beurteilung Platz greifen könne, hat
das Bundesverfassungsgericht im Übrigen sogar ausdrücklich eingeräumt (a.a.O., Tz. 68).
Hinsichtlich des Umfangs der erforderlichen Abfindung enthält sich das Gesetz einer Aussage. Es
geht aber davon aus, dass eine Abfindung (selbstverständlich) nur insoweit geboten ist, als der
Aktionär infolge der zur Abfindung verpflichtenden Maßnahme einen Wertverlust erleidet. Eine
Abfindung in Höhe des vollen Wertes seiner Beteiligung, wie sie sich nach den von der
Rechtsprechung unter dem früheren Recht entwickelten Grundsätzen ergeben konnte, dürfte daher
nur dann geboten sein, wenn die Aktie praktisch nicht mehr veräußerbar ist.
Die weiteren Änderungen der §§ 2 ff. betreffen im Wesentlichen technische Folgeänderungen. Im
Rahmen der Antragsberechtigung (§ 3) ist dabei sicherzustellen, dass nur Aktionäre antragsbefugt
sind, die die Aktie vor (oder in einem ggfls. festzulegenden Zeitraum vor) der Bekanntgabe der
Delisting-Absicht erworben haben. Bei der Antragsfrist (§ 4 Abs. 1) besteht vor allem Klärungsbedarf
hinsichtlich der noch offenen Altverfahren (dazu auch sogleich im Zusammenhang mit der
Übergangsregelung), bei der Regelung zur Antragsbegründung (§ 4 Abs. 2) ist sicherzustellen, dass
die Antragsteller die zur Begründung ihres Antrags notwendigen Informationen überhaupt erhalten
können; wenn man insoweit auf das von der früheren Rechtsprechung aufgestellte Erfordernis eines
Hauptversammlungsbeschlusses verzichtet und die Höhe der Abfindung nicht ausschließlich nach
formalen Kriterien - etwa dem Börsenkurs - bestimmt, bedürfte es insoweit jedenfalls einer
entsprechenden Berichtspflicht der Verwaltung. Als Antragsgegner (§ 5) ist derjenige zu nennen, in
dessen Interesse bzw. auf dessen Initiative das Delisting erfolgt, regelmäßig also der
Mehrheitsaktionär.
Die Übergangsregelung des Artikels 2 trägt in ihrem Absatz 2 der Tatsache Rechnung, dass die bis
zum Urteil des Bundesverfassungsgerichts und der nachfolgenden Entscheidung des
Bundesgerichtshofs geltende Rechtslage nicht auf einer expliziten gesetzlichen Grundlage beruhte.
So wie daher die richterliche Neuausrichtung durch die genannten Entscheidungen nach vielfach
vertretener Auffassung (leider) nicht den verfassungsrechtlichen Schranken des Rückwirkungsverbots
unterlag, gilt dies für die Wiederherstellung der früher vom Bundesgerichtshof vertretenen Annahme
einer Gesamtanalogie ebenfalls nicht. Mit der Anordnung, dass etwa anhängige Rechtsstreitigkeiten
nunmehr nach diesem Gesetz fortgeführt werden, wird aber zugleich auch klargestellt, dass die
Folgen einer Änderung der Handelbarkeit der Aktie allein vermögensrechtlich zu kompensieren sind.

7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 168
Laufende Spruchverfahren
Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der Rücker
Aktiengesellschaft vor dem OLG Frankfurt am Main
Wie mitgeteilt, hatte das das Landgericht Frankfurt am Main die von mehreren ausgeschlossenen
Rücker-Aktionären eingereichten Spruchanträge zur Überprüfung des von der Antragsgegnerin
angebotenen Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 16,23 mit Beschluss vom 24. Februar 2015
zurückgewiesen. Diese erstinstanzliche Entscheidung wird nunmehr in II. Instanz vom OLG Frankfurt
am Main überprüft werden (Aktenzeichen dort: 21 W 75/15), nachdem vier Antragsteller und der
gemeinsame Vertreter Beschwerden eingereicht haben.
Interessant ist das Verfahren vor allem wegen der vom Landgericht verwendeten Methodik. Das
Landgericht stellt in seiner Entscheidung nicht auf den Ertragswert, sondern maßgeblich auf den
durchschnittlichen Börsenkurs in einem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der
Strukturmaßnahme ab. Nach Ansicht des LG zeige das vorliegende Verfahren, dass eine
fundamentalanalytische Ermittlung anhand der Ertragswertmethode unter bestimmten Umständen
gegenüber der marktorientierten Ermittlung nicht vorzugswürdig sei (S. 13). In diesem
Zusammenhang äußerte sich das Gericht kritisch zur Ertragswertmethode und zu den IDW-
Standards, sowie zu den FAUB-Empfehlungen vom 19. September 2012.
Ein alleiniges Abstellen auf den Börsenkurs würde Manipulationsmöglichkeiten eröffnen und die
Rechtsschutzmöglichkeiten für die betroffenen Minderheitsaktionäre deutlich reduzieren (was sich in
einem circulus vitiosus, einem Teufelskreis, wiederum negativ auf die Börsenkurse auswirken würde,
vgl. die These von Prof. Wenger zu dem Bewertungsabschlag auf den inneren Wert).
Zu den Entscheidungsgründen des LG Frankfurt am Main:
http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/03/rucker-entscheidung-des-lg-frankfurt-am.html
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 75/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 24. Februar 2015, Az. 3-05 O 227/13
Zürn u.a. ./. EDAG Engineering AG (früher: ATON Engineering AG)
42 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Andreas Thomas, c/o Haag Eckhard Schoenpflug,
60439 Frankfurt am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 60322 Frankfurt am Main

8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 169
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel
Viva AG
Das Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Travel Viva AG wird vom
Landgericht Nürnberg-Fürth unter dem Aktenzeichen 1 HK O 8098/14 geführt, zu dem alle anderen
Spruchanträge hinzu verbunden wurden. Mit Beschluss vom 26. Mai 2015 wurde Frau
Rechtsanwältin Daniela Bergdolt zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. Die Antragsgegnerin, die
Travel Viva Holding AG, und die gemeinsame Vertreterin können bis zum 25. Juli 2015 zu den
Spruchanträgen Stellung nehmen.
Die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, Leipzig, hatte vor einem Jahr
sämtliche Aktien der beiden früheren Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG
erworben und umgehend einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in die Wege geleitet, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/travel-viva-ag-bekommt-neuen.html.
LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 8098/14
Eckert u.a. ./. Travel Viva Holding AG
65 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: RA´in Daniela Bergdolt, 80801 München
_____________
Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der PULSION Medical Systems SE
Das Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der PULSION
Medical Systems SE ("Pulsion"), Feldkirchen, als beherrschter Gesellschaft wird vom Landgericht
München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 20672/14 geführt. Zum gemeinsamen Vertreter wurde
Herr Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, München, bestellt. Termin zur mündlichen Verhandlung
wurde auf Donnerstag, den 15. Oktober 2015, bestimmt.
Die damals noch als Alsterhöhe 1. V V AG firmierende MAQUET Medical Systems AG, Rastatt, hatte
im Januar 2014 ein Übernahmeangebot zu EUR 16,90 je Pulsion-Aktie abgegeben,
siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/ubernahmeangebot-fur-pulsion-aktien.html.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, den die ao. Hauptversammlung der Pulsion am
14. August 2014 zugestimmt hatte, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung (Garantiedividende) für die
außenstehenden Aktionäre gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 1,02 brutto (bei derzeitiger
Besteuerung EUR 0,86 netto) sowie eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 17,03 je
Pulsion-Aktie vor.

9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 170
Mit Wirkung zum 30. September 2014 erfolgte ein Downlisting der Pulsion-Aktien,
vgl.http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/11/pulsion-medical-systems-se.html.
LG München I, Az. 5 HK O 20672/14
Hillmann, R u.a. ./. Maquet Medical Systems AG
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Thomas Mayrhofer, 80339 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Maquet Medical Systems AG:
Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner, 79098 Freiburg
_____________
Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
ehemaligen Frogster Interactive Pictures AG: Gerichtliches Gutachten kommt
zu höheren Werten
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
dann in Gameforge Berlin AG umbenannten Frogster Interactive Pictures AG, Berlin, und der
Gameforge AG als herrschender Gesellschaft hatte das Landgericht Berlin die Einholung eines
gerichtlichen Sachverständigengutachtens in Auftrag gegeben (Az. 102 O 105/11.SpruchG). Herr
Wirtschaftsprüfer Christoph Wollny, WOLLNY WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuer-
beratungsgesellschaft, hat nunmehr sein Gutachten vom 7. Mai 2015 vorgelegt. Er kommt darin auf
einen den Börsenkurs (EUR 24,99) übersteigenden Ertragswert in Höhe von EUR 27,96 je Frogster-
Aktie. Als Bruttoausgleichsbetrag ermittelt er EUR 1,42 (netto EUR 1,19). Die Antragsgegnerin hatte
eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,- je Stückaktie und eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR
0,90 angeboten.

10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 171
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen
Sky Deutschland AG: Festlegung der Barabfindung für den Squeeze-out durch
die Sky German Holdings GmbH
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Unterföhring, 8. Juni 2015 - Die Sky German Holdings GmbH mit Sitz in München hat heute ihr
Verlangen auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Sky
Deutschland AG auf die Sky German Holdings GmbH als Hauptaktionär im Verfahren gemäß §§ 327a
ff. AktG (sog. Squeeze-out) bestätigt und konkretisiert und der Sky Deutschland AG mitgeteilt, dass
sie die Höhe der Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf EUR 6,68
je Stückaktie festgelegt hat.
Der für die Durchführung des Squeeze-out erforderliche Übertragungsbeschluss soll auf einer
außerordentlichen Hauptversammlung der Sky Deutschland AG gefasst werden, die für den 22. Juli
2015 geplant ist.
_____________
EHLEBRACHT AG: Verschmelzungsvertrag abgeschlossen
Unternehmensmitteilung nach Entry Standard-Bedingungen/Quasi-Ad-hoc
Enger, 22. Mai 2015 - Die Vorstände der Ehlebracht AG als übertragende Gesellschaft und der
Ehlebracht Holding AG (früher: E & Funktionstechnik Holding AG) als übernehmende Gesellschaft
haben heute den Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Ehlebracht AG nach § 62
Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs.1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Ehlebracht AG auf die Ehlebracht Holding AG als
Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Ehlebracht AG eingetragen wird. Der Beschluss
zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre soll in der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung der Ehlebracht AG, die am 16. Juli 2015 stattfinden soll, gefasst werden.
_______________

11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 172
Squeeze-out bei der Jetter AG zu EUR 9,58
Bei der Jetter AG, Ludwigsburg, steht ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre an. Auf der
außerordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2015 soll folgender Übertragungsbeschlusses
gefasst werden:
"Die Aktien der übrigen Aktionäre der Jetter AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen
Gewährung einer von der Bucher Beteiligungsverwaltung AG mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 203968
(Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 9,58 je Aktie
auf die Hauptaktionärin übertragen."
Die damals noch als Blitz 13-203 AG firmierende Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte im
September 2013 zunächst 42,77% der Jetter-Aktien übernommen, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/jetter-ag-stimmrechtsmitteilung.html.
Danach erfolgt eine Delisting zum 30. April 2014, vgl.
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/jetter-ag-erleidet-quartalsverlust-und.html.
Die Hauptaktionärin, eine über die Bucher Beteiligungen GmbH mittelbare 100%-Tochtergesellschaft
der Bucher Industries AG, Schweiz, hatte ihren Anteil an der Jetter AG insbesondere durch
Übernahmeangebote im September 2013 und dann (nach dem Delisting) im Juni 2014 zu jeweils EUR
7,- aufgestockt, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/06/kaufangebot-fur-jetter-aktien.html.
Die Bucher Beteiligungsverwaltung AG hatte zuletzt mitgeteilt, 95,989% des Grundkapitals der Jetter
AG zu halten (Stand: 22. Mai 2015).
_______________
Squeeze-out bei der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L. (früher: aleo
solar AG) zu EUR 1,96
Auf der Hauptversammlung der AS Abwicklung und Solar-Service AG i.L., Oldenburg, am 18. Juni 2015
soll unter TOP 5 über das Ende 2014 gestellte Squeeze-out-Verlangen der Hauptaktionärin Robert
Bosch GmbH, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/01/aleo-solar-ag-il-einleitung-squeeze-
out.html, abgestimmt werden. Die Robert Bosch GmbH bietet nunmehr EUR 1,96 je Aktie der
früheren aleo solar AG, deren operatives Geschäft im letzten Jahr weiterveräußert wurde,
vgl.http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/aleo-solar-corporate-news-aleo-solar-ag.html. Nach
Erwerb von Aktien von der Deutschen Balaton AG im Dezember 2014 hält die Robert Bosch GmbH
nunmehr unmittelbar und mittelbar (über die Pollux Beteiligungsgesellschaft mbH) 95,51% des
Grundkapitals.

12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 173
Pixelpark AG: Übertragung von Aktien gegen Barabfindung
Corporate News
Die MMS Germany Holdings GmbH in Düsseldorf (nachfolgend: MMS) hat dem Vorstand der
Pixelpark AG das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der
Pixelpark AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf MMS als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt (sog. "Squeeze-
out"). MMS gehören mehr als 95% des Grundkapitals der Pixelpark AG, so dass sie Hauptaktionärin
im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG ist.
Die Pixelpark AG ist als nicht börsennotierte Gesellschaft zwar nicht zu dieser Mitteilung verpflichtet.
Der Vorstand hat jedoch im Sinne der Transparenz zugunsten der Aktionäre beschlossen, diese
Information zu veröffentlichen.
Die ordentliche Hauptversammlung 2015, die auch über die Übertragung der Aktien gegen
Barabfindung beschließen soll, ist derzeit für den 27. August 2015 vorgesehen.
_______________
Forst Ebnath Aktiengesellschaft: Barabfindung für Squeeze out auf EUR
1.807,00 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München hat dem Vorstand der
Forst Ebnath Aktiengesellschaft in Bestätigung und Konkretisierung des bereits am 26. März 2015
gestellten Verlangens gemäß § 327a AktG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Forst Ebnath Aktiengesellschaft auf die
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München als Hauptaktionärin
gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 1.807,00 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der
Forst Ebnath Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 11,00
festgelegt hat.
Über den Squeeze out soll in der noch einzuberufenden außerordentlichen Hauptversammlung der
Forst Ebnath Aktiengesellschaft am 4. August 2015 Beschluss gefasst werden.

13. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 174
Delisting-Fälle
Powerland AG: Powerland AG beschließt Delisting ihrer Aktien
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Frankfurt/Main, 5. Juni 2015 - Der Vorstand der Powerland AG (ISIN DE000PLD5558 / Prime
Standard), dem führenden chinesischen Hersteller von Handtaschen, Lederwaren und Accessoires,
hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bei der Frankfurter Wertpapierbörse
zeitnah einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Powerland AG zum Handel im
regulierten Markt (Delisting) zu stellen. Es ist davon auszugehen, dass das Delisting sechs Monate
nach Veröffentlichung der positiven Entscheidung der Frankfurter Wertpapierböse wirksam wird. Der
Vorstand begründet seine Entscheidung damit, dass der wirtschaftliche Nutzen der Börsennotierung
der Powerland AG den damit verbundenen Aufwand nicht mehr rechtfertigt.
_____________
Delisting-Regelung: Es ist fünf vor zwölf!
Börsen-Zeitung, 22.5.2015
Regierung und Bundestag diskutieren im Rahmen der Aktienrechtsnovelle die Aufnahme einer
einheitlichen Regelung zum Delisting. Höchste Zeit, meint die Börse Düsseldorf.
Mit seiner sogenannten Frosta-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) im ..
Zu dem Beitrag: https://www.boersen-
zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015096058&titel=Delisting-Regelung:-Es-ist-fuenf-vor-zwoelf!

14. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 175
Neuerscheinungen zu Spruchverfahren
Rechtshandbuch Unternehmensbewertung
Fleischer/Hüttemann (Hrsg.), Rechtshandbuch Unternehmensbewertung
2015, 1248 Seiten, ISBN 978-3-504-45560-6, 179,00 €
http://www.otto-schmidt.de/rechtshandbuch-unternehmensbewertung.html
Verlagstext:
Unternehmensbewertung
Das Thema Unternehmensbewertung gewinnt in der juristischen und ökonomischen Praxis ständig
an Bedeutung. Sowohl Rechtsanwälte und Richter als auch Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
werden heutzutage in vielen Bereichen ihrer Tätigkeit mit Fragen der Unternehmensbewertung
konfrontiert. Die Fragstellungen sind vielgestaltig und oft rechtsformübergreifend. Hinzu kommt eine
sich immer weiter ausdifferenzierende höchst- und instanzgerichtliche Rechtsprechung.
Recht und Betriebswirtschaft
Insbesondere für Juristen ist der Umgang mit dieser stark durch betriebswirtschaftliche Begriffe und
Denkmuster geprägten Materie oft schwierig. Das neue Rechtshandbuch Unternehmensbewertung
stellt die einschlägigen Themen an der Schnittstelle von (insbesondere Gesellschafts-)Recht und
Betriebswirtschaftslehre umfassend und ganzheitlich dar und schließt damit eine Lücke. Es vermittelt
dem Rechtsanwender einen verlässlichen Zugriff auf alle rechtsgebundenen, d.h. juristisch
veranlassten Fragen der Unternehmensbewertung.
Das Werk enthält Abschnitte zu allen relevanten Themenkreisen der Unternehmensbewertung:
 Einführung (Unternehmensbewertung als Rechtsproblem, Betriebswirtschaftliche
Bewertungstheorie, Berufsständische Bewertungspraxis)
 Bewertungsmethoden (Ertragswertverfahren, Zukunftsertrag, Kapitalisierungszinssatz, Nicht
betriebsnotwendiges Vermögen, Liquidationsverfahren, DCF-Verfahren, alternative
Bewertungsverfahren, Unternehmenskrise)
 Querschnittsfragen (Stichtagsprinzip, Bewertungsstandards, Verbundvorteile/Synergieeffekte,
Steuern, Börsenkurs, Vorerwerbspreise, Anteilsbewertung)
 Unternehmensbewertung im Gesellschaftsrecht (Aktien- und Konzernrecht, Umwandlungsrecht,
Übernahmerecht, Personengesellschafts- und GmbH-Recht)
 Unternehmensbewertung im Familien- und Erbrecht
 Unternehmensbewertung im Bilanz- und Steuerrecht
 Verfahrensrechtliche Fragen der Unternehmensbewertung (Spruchverfahren, streitiges
gerichtliches Verfahren, Privat- und Schiedsgutachten, Schiedsverfahren)
 Internationale Bezüge der Unternehmensbewertung
Autoren
Herausgegeben von Dipl.-Kfm. Prof. Dr. iur. Holger Fleischer, LL.M., Dipl.-Volksw. Prof. Dr. iur. Rainer
Hüttemann.

15. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 176
Jahrbuch der Unternehmensbewertung 2014
Prof. Dr. Bernhard Schwetzler, Prof. Dr. Christian Aders (Hrsg.), Jahrbuch der
Unternehmensbewertung 2014 – Know-how für Bewertungsprofessionals
2014, 368 Seiten, ISBN 978-3-942543-41-5, EUR 128,-
http://www.fachverlagshop.de/corporate-finance/buecher/jahrbuch-der-unternehmensbewertung-
2014/321434
Verlagstext:
Die diesjährige Ausgabe des "Jahrbuch der Unternehmensbewertung" greift die wichtigsten Punkte
der Diskussion des zurückliegenden Jahres auf und gibt einen Überblick über die aktuellen Ent-
wicklungen auf dem Feld der "Unternehmensbewertung".
Ein Schwerpunkt liegt auf den Anwendungsproblemen von theoretischen Konzepten zur Herleitung
von Kapitalkosten. Auch die Unternehmensbewertung in dominierten Situationen stand wieder im
Fokus: Mehrere Beiträge hatten Grundsätze und Entwicklungen der Rechtsprechung zur Abfindung
von Minderheiten zum Gegenstand. Daneben werden die Bereiche Rechnungslegung und
Unternehmensbewertung sowie der Einfluss von steuerlichen Regelungen auf den
Unternehmenswert behandelt. Zudem werden die Multiples und Beta-Schätzungen für deutsche
Branchen für das vierte Quartal 2013 wiedergegeben.
Das Jahrbuch der Unternehmensbewertung richtet sich an: Corporate Finance-Berater, Venture
Capital- und Private Equity-Gesellschaften, Finanzverantwortliche in Unternehmen, M&A-Berater,
Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater.
Veranstaltungen & Seminare
3. Symposium für Unternehmensbewertung in der Rechtsprechung am
22.05.2015 in Frankfurt am Main
Zu dem Bericht von Rechtsanwalt Sekera-Terplan auf der Seite der XING-Gruppe
"Unternehmensbewertung & Spruchverfahren":
https://www.xing.com/communities/posts/3-symposium-fuer-unternehmensbewertung-in-der-
rechtsprechung-am-22-dot-05-dot-2015-in-frankfurt-am-main-1009714649

16. Spruchverfahren aktuell - Nr. 8/2015 SpruchZ 2015 Seite 177
Zeitschrift und Dokumente auf
http://de.slideshare.net/SpruchZ
Impressum
______________________
Zeitschrift
Spruchverfahren aktuell
(SpruchZ)
4. Jahrgang
ISSN 2195-7274
Herausgeber:
Interessengemeinschaft
Spruchverfahren (IG Spruch),
c/o Rechtsanwaltskanzlei
ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
(bei München)
Bestellungen bitte an die E-Mail-
Adresse: Verteiler@SpruchZ.de
Redaktion/Mitarbeiter:
Redaktion@SpruchZ.de
RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG
(presserechtlich
verantwortlich), RA Dr. Peter
Dreier, RA/StB Dr. Theo
Schubert, M.C.L. Univ. Mich.
c/o ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
© 2015 für eigene Beiträge bei den
Autoren.