2016. 8ㅜ. 23 테헤란로 런치클럽 발표자료 입니다.

1. 주식매수선택권 안내
2016.08

2. 1. 주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)
2. 우리사주제도
3. 최근 상장기업 부여 내역
4. 2016년 세법 개정안
CONTENTS

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1. 주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)
주식매수선택권은 법인이 법인의 설립과 경영·기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 해당법인 또는 해당 법인의 관계회사의 임직원에게
미리 정한 가격으로 해당 법인의 주식을 매수할 수 있도록 부여한 권리
종업원별 성과, 직급 등에 따라 차별화 가능하고, 등기임원에게도 부여할 수 있음
부여물량, 가격에 대한 제한이 있고, 최소 2년이상 재직하여야 하므로 우수한 인력의 장기 근속 유인을 제공함.
구분 상법 벤처기업법
관련조항
• 제340조의 2 (주식매수선택권)
• 제340조의 3 (주식매수선택권의 부여)
• 제340조의 4 (주식매수선택권의 행사)
• 상장사 특례조항 : 제542조의 3 (주식매수선택권)
• 상법시행령 : 제30조 (주식매수선택권)
• 제 16조의 3 (벤처기업 주식매수선택권)
부여한도
• 비상장법인 : 발행주식총수의 10%
• 상장법인: 발행주식총수의 15%
• 발행주식총수의 50%
대상
• 회사의 설립, 경영 및 기술혁신에 기여하거나 기여할 수 있는 회사
의 이사, 집행임원 감사 또는 피용자 임직원
(임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자는 가능)
[제외대상 - 상법]
① 10%이상 주주 및 특수관계인
② 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에
대하여 사실상 영향력을 행사하는 자 및 특수관계인
[제외대상 - 상장사 특례 / 상법시행령 제30조 참고]
① 최대주주 및 특수관계인
② 주요주주 및 특수관계인
• 다음 어느 하나에 해당하는 자 중 해당 기업의 설립 또는
기술·경영의 혁신 등에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 자
① 벤처기업의 임직원
② 기술이나 경영능력을 갖춘자로서 대통령령으로 정하는 자
(Ex. 변호사, 회계사, 변리사 등)
③ 대학 또는 대통령령으로 정하는 연구기관
(Ex. 국공립 연구기관, 전문생산기술연구소 등)
④ 벤처기업이 인수한 기업의 임직원
(발행주식 총수의 30%이상을 인수한 경우)

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1. 주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)
구분 상법 벤처기업법
발행가격
• 신주를 발행할 경우 (부여일 기준)
Max [주식의 실질가액, 권면액]
• 자기 주식을 양도할 경우 (부여일 기준) 주식의 실질가액 이상
• 신주를 발행할 경우 (부여일 기준)
Max [상증법 평가가액, 권면액]
• 현금 또는 자기주식으로 주는 경우 상증법따라 평가한 해당
주식의 시가
행사
• 주주총회 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 주식매수선택권을 행사할 수 있음
• 주식매수선택권은 양도할 수 없음. 다만, 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인이 행사할 수 있음.
부여절차
• 주주총회의 특별결의로 부여
• 주주총회 결의사항
① 주식매수선택권을 부여 받을 자의 성명
② 주식매수선택권의 부여방법
③ 주식매수선택권의 행사가격과 그 조정에 관한 사항
④ 주식매수선택권의 행사기간
⑤ 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 내줄 주식의 종류와 수
정관 기재 사항
• 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻
• 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류와 수
• 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건
• 일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻

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1. 주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)
구분 상법 벤처기업법
취소
• 정관에 따라 이사회 결의로 취소 가능
① 본인의 의사에 따라 퇴임/퇴직한 경우 ② 고의/과실로 중대한 손해를 끼친 경우
③ 법인의 파산/해산 등으로 행사에 응할 수 없는 경우 ④ 기타 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
세무이슈
• 고용관계 유무에 따라 근로소득과 기타소득으로 구분됨
•
•
•
•
• 일정요건에 해당하는 경우 종합소득에 합산되지 않고 별도로 주식양도소득으로 세금을 납부할 수 있음
→ 적격주식매수선택권 P6. 참고
회계이슈 • 주식보상비용은 옵션가치 평가하여 기간 분할 인식
• 법인의 임원 또는 종업원이 해당 법인으로부터 부여 받은 스톡옵션을 해당 법인에서 근무하는 기간 중 행사하여 발생한 이익
은 근로소득에 해당됨 (최고세율 38%)
근로소득
• 근로관계가 없이 부여 받았거나, 근로기간 중 부여 받은 스톡옵션을 해당 법인을 퇴직한 후 고용관계가 없는 상태에서 행사하
면 그 이익은 기타소득에 해당되어 22% 원천징수된 후 다음 해 5월 종합소득에 합산하여 신고
• 그톡옵션을 부여받은 사람의 사망으로 인해 이를 상속받은 상속인이 스톡옵션을 행사하여 얻는 이익 역시
기타소득에 해당
기타소득
[특징]
• 종업원별 성과, 직급 등에 따라 차별화 가능하고, 등기임원에게도 부여할 수 있음
• 부여물량, 가격에 대한 제한이 있고, 최소 2년이상 재직하여야 하므로 우수한 인력의 장기 근속 유인 제공

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1. 주식매수선택권(스톡옵션, Stock Option)
적격주식매수선택권
조세특례제한법 규정에 따라 벤처기업 임직원으로서 2015년 1월 이후 부여받은 주식매수선택권을 행사하여 얻은 이익에 대해서 요건을 갖추면 소득세를 과세하지 않
을 수 있음. (양도소득세로 납부 가능)
양도소득세를 선택하는 경우 종합소득에 합산되지 않고 별도로 주식양도소득으로 세금을 낼 수 있어 자신의 소득상황에 맞는 적절한 선택을 통해
세금부담을 줄일 수 있음.
벤처기업의 임직원으로서 적격주식매수선택권의 행사로 인한 이익을 소득세가 아닌 양도소득세로 적용을 받기 위해서는
- 주식매수선택권 전용계좌를 개설하고 전용계좌개설확인서를 발급받아
- 세법에 정한 특례적용신청서에 첨부하여 주식매수청구권 행사일 전까지 해당 벤처 기업에 제출하여야 함.
적격주식매수 선택권을 행사하여 취득한 주식을 증여하거나, 행사 후 1년 이내에 주식을 처분하게 되면 특례적용을 받을 수 없어, 증여일 또는 처분일이
속하는 과세연도에 소득세가 과세됨.
• [벤처기업육성에 관한 특별조치법] 제 16조의 3에 따른 주식매수선택권으로서 대통령령으로 정하는 요건을 갖출 것
- 벤처기업이 주식매수선택권을 부여하기 전에 주식매수선택권의 수량, 매수가액, 대상자 및 기간 등에 관하여 주주총회의 결의를 거쳐
벤처기업 임직원과 약정할 것
- 주식매수선택권을 다른 사람에게 양도할 수 없을 것
- 사먕, 정년 등 불가피한 사유가 있는 경우를 제외하고 주주총회의 결의가 있는 날부터 2년이상 재임 또는 재직한 후 행사할 것
• 해당 벤처 기업으로부터 부여 받은 주식매수선택권의 연간 행사가액의 합계가 1억원 이하일 것(세율한도 2~3억원으로 확대 예정)
[적격주식매수선택권 요건]
• 주식매수선택권을 모두 행사하는 경우 해당 법인의 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하게 되는 자
• 해당법인의 주주로서 지배주주 등에 해당하는 자
• 해당법인의 발행주식 총수의 10%를 초과하여 보유하는 주주
• 10%를 초과하여 보유하는 주주와 친족관계 또는 경영지배관계에 있는 자
[적격주식매수선택권에서 제외되는 경우]

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2. 우리사주제도
근로자가 자신이 근무하는 회사의 주식을 취득·보유할 수 있도록 하는 종업원주식소유제도임.
코스닥시장의 경우 IPO 공모물량 배정시 근로복지기본법 상 총 공모주식의 20% 이내에 우선 배정하는 규정이 있으나 일반 공모주 참여와 동일한 가격에 참여해야 하
므로 상장 이전에 사전 배정을 고려할 수 있음
우리사주 조합 배정시 고려사항
구분 내용
비용
• 주식보상비용을 당해에 반영하기 때문에 청구 이전에 비용 처리
(주식보상비용 : 직원보상차원에서 배정한 우리사주의 배정가와 시가와의 차이를 당기 비용으로 반영,
시가의 경우 주식가치평가를 필요로 함.)
배정가격
• 우리사주는 대부분 낮은 가격으로 배정
• 배정시기로부터 공모까지의 시간이 짧고 배정가와 공모가의 차이가 클 경우, 일반공모 청약자들에게 부정적
영향을 줄 수 있음.
배정기준
• 우리사주조합의 경우 조합원 자격이나 배분기준의 적정성 등에 대한 심사가 진행되므로 배분기준에 대해서는 사전에
검토가 필요함
비등기 임원에 대한 배정
• 비등기 임원의 경우 조합원 자격이 있으므로 우리사주조합에 가입하여 주식을 배정받는 것은 가능하나 상장시 예탁기
간 만료 이후 최대주주 등의 보호예수 기간 만료일까지 추가적으로 보호예수 의무가 발생함.
(보호예수 확약서 제출)
[특징]
• 저가로 부여가 가능
• 종업원별 차별화 및 등기임원 부여 불가

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3. 최근 상장기업 부여내역
구분 2014년 2015년 2016년 7월말
신규 상장 기업수주1 47개사 73개사 28개사
주식매수선택권
부여
기업수 25개사 31개사 9개사
부여비율주2 1.94% 2.98% 0.62%
우리사주조합
사전배정
기업수 15개사 21개사 3개사
부여비율주2 0.76% 0.68% 0.2%
주1. SPAC 제외
주2. 부여비율은 상장 전 발행주식총수 대비 비율임.
대상별로
적절한 방식 선택
우리사주조합
✓ 저가로 부여 가능
✓ 법인, 대주주 등에 대한 세제 지원
✓ 저가 취득시에도 과세특례 적용
✓ 종업원별 차별화 어려움
✓ 등기임원 부여 불가
주식매수 선택권
✓ 종업원별 차별화 가능
✓ 등기임원에게도 부여 가능
✓ 최소 2년 이상 재직
✓ 부여물량/부여가격에 대한 제한 有
✓ 부여절차 복잡(주주총회 특별결의)
주식매수선택권 vs. 우리사주조합
▶ 신규상장기업 평균 배정비율

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4. 2016년 세법 개정안_양도소득세, 대주주/세율
구분
상장법인 비상장법인
대주주
대주주 기타주주
유가증권 코스닥 코넥스 벤처기업
~2016.03.31
2% 또는
50억원 이상
4% 또는
40억원 이상
4% 또는
10억원 이상
4% 또는
40억원 이상
2% 또는
50억원 이상
2% 또는
50억원 미만2016.04.01
~2016.12.31
1% 또는
25억원 이상
2% 또는
20억원 이상
2017.01.01~
1% 또는
25억원 이상
1% 또는
25억원 미만
개정 전(2015.12.31 까지) 개정 후(2016.01.01 부터)
중소기업 외의 주식으로 대주주가 1년 미만 보유 30% (좌동)
중소기업 주식 10%
중소기업 대주주 20%
중소기업 대주주 외의 자 10%
기타주식 20% (좌동)
기간별 대주주의 범위 변경 내용(소득세법 시행령 제 157조)
주식에 대한 양도소득세율 인상(소득세법 제 104조)

10. jjy@kiwoom.com
02-3787-5134
KIWOOM IB
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