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目的としての「再生」、手段としての「再建」デューデリジェンスの実務
- 2. 企業再生 1©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 最近、「企業再生」って良く聞くが、結局なんのことだ？ 企業再生ビジネスって誰がやってるんだ？儲かるのか？ 企業が有望かどうかなんて、本当にわかるのか？ 基本的なモンダイイシキ
- 3. 企業再生 2©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 最近、企業再生・事業再生という言葉が雑誌や書籍に多く登場 するようになった。しかしこの漠然としたテーマを明快で簡潔に 説明したものはなく、また企業再生の「具体的な手法」について 語っているものも少ない。今日は、企業再生の全体構造を簡単 に噛み砕いて、すっきりクリアーな形で提示し、消化不良を解消 したい。 企業再生の第一歩は、企業の有望性を見極めることにある。今 日は、その方法について事例を踏まえて紹介する。 今日の目的
- 4. 企業再生 3©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 1. 企業再生とは何か？ - Question：企業再生という言葉から何を連想するか？
- 5. 企業再生 4©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業再生と呼ばれるものには、４つの領域がある。 巷で企業再生と言われているものは、必ず以下の４つの領域のいずれかに入る。そして 企業再生は、いつもⅠ→Ⅱ→Ⅲ→Ⅳの順に実行される。でなければ失敗する。 貸借対照表の領域の領域 損益計算書の領域 不良人材の処理（リストラ） BPR、プロセス革新 購買コスト削減 アウトソーシング 有価証券／工場売却 子会社／事業の売却 遊休資産の整理 証券化 債務免除／サービサー法 民事再生法／会社更生法の利用 ﾃﾞｯﾄ･ｴｸｲﾃｨ・ｽﾜｯﾌﾟ DIPファイナンス 等 費用 資産 収入 負債 資本 利益 事業革新 オペレーション革新 Ⅳ 成長 戦略 Ⅰ 財務 リストラ Ⅱ 資産 整理 Ⅲ オペレバ 負債を 圧縮する コストカットする 不要資産を 売却して金に変える 売上を 増加させる
- 6. 企業再生 5©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 貸借対照表の領域の領域 損益計算書の領域 ４つの領域には、それぞれのプロと詐欺師がいる 費用 資産 収入 負債 資本 利益 どこにも 属さない 傍観者達 （コンサル） 勇敢なる コストカッター達 暴利貪る投資銀行 暗躍する ハゲタカファンド 自称 戦略 コンサル達 Ⅳ 成長 戦略 Ⅰ 財務 リストラ Ⅱ 資産 整理 Ⅲ オペレバ 財務テクを駆使する 金融コンサルタント達 （PwC FAS：田作氏、 KPMG木村剛氏） 負債圧縮型ファンド （ｻｰﾍﾞﾗｽ等） 企業再生のプロ 永守氏[日本電産社長] 三枝氏[元BCGｺﾝｻﾙﾀﾝﾄ] 企業再生ファンド達 （ﾕﾆｿﾞﾝｷｬﾋﾟﾀﾙ、ｶｰﾗｲﾙ等) M&Aｺﾝｻﾙ（ﾚｺﾌ） 熱きココロを持つ 破産管財人 ・弁護士 （中坊公平氏 等) 財務の魔術で一発逆 転を狙う （法律と財務をどれだけ駆 使できるか？） 明確な価値観と 圧倒的な判断力 が物を言う世界 勇気と行動力、コンセ ンサスを武器に人の ハートを変えてしまう パラダイムを ひっくり返す 戦略家（切れ 者）の舞台
- 7. 企業再生 6©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 「V字回復の経営」 三枝匡 「会社再建―史上最大の巨大倒産管財人の記録」 「ハゲタカ投資家―不良債権は蜜の味」 「図解 企業再生とM&A」 「買収ファンド」 和田 勉 企業再生屋が書いた「借りたカネは返すな!」 「事業再生」 田作朋雄 新しい法制度の内容 （民事再生法） (ﾃﾞｯﾄｴｸｲﾃｨｽﾜｯﾌﾟ） M&Aの手法 -どう評価して、何を売る のか？ M&Aの実務 業務改善の手法 人切りの手法 人の心を動かす方法 経営戦略の立案方法 読者の 関心 見極め 企業再生ファンドな どの旨みのあるビジ ネスモデル 「企業再生の基礎知識」 「ルネッサンス」 カルロス・ゴーン 「企業再生」 （ﾀﾞｲﾔﾓﾝﾄﾞ社） 代表的な書籍 とカバー範囲 「良い倒産、悪い倒産」 企業再生についての本は、専門領域を単発的に述べているだけ Ⅳ成長戦略Ⅰ財務リストラ Ⅱ資産整理 Ⅲオペレバ 「企業再生」を網羅的に知り、かつ遂行できる人材は、今の日本にいない。企業再生についての多くの 書物は、事例を面白おかしくまとめた「物語」か、実用的だが面白みに欠ける法律・会計・税務「解説 書」のどちらかである。
- 8. 企業再生 7©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 財務リストラで右側の鎖（借金）をはずす。これは財務のプロのお仕事 費用 資産 収入 負債 資本 利益 Ⅰ 財務 リストラ 自己資本 特別損失 自己資本 増資 金利減免 債務免除 自助努力 バッファ 膿み出しに伴う コスト 債務超過の バー （財務リストラ前） （財務リストラ後） B/Sの右側で戦うプロ達が、有利子負債という重い借金をいかにして降 ろすかに知恵を絞る。この領域の主要な論点は債務超過を免れることに ある。そのための銀行との交渉や再建計画の策定、法的、会計的手法、 生き残りをかけたスキーム（裏技）が論点となる。 自社のみで行う 周りを巻き込む 減 ら す 減 っ た よ う に 見 せ か け る 会計テクニック ・税効果会計 ・資産の水増し ・利益操作 ・連結外し 債務免除（DES を含む） 破産 借り換え 飛ばし 私財の投げ出し
- 9. 企業再生 8©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 自己資本増加策（例） 実 行 可 能 性 自社内で実施 社外を巻き込んで実施 SPCの利用による不良資産・負債 のオフバランス化 取引先を活用した会社設立による 不良資産の売却 不採算連結子会社の連結対象か らの除外 退職給付債務の前提条件の変更 （割引率の変更 等） DES 債務免除 増資（公募・株主割当・第三者割 当） 固定資産の含み益の捻出（高） （低） 欠損金の活用による節税 減価償却方法の定率法から定額 法への変更 費用の資産計上 簿価割れの固定資産を評価対象 から外す 各種引当金の未計上 配当性向を下げる 棚卸資産の評価方法変更 繰延税金資産の資産性を高く見 せる（強気の経営計画） 会社分割による損失の切り離し クリエーティブ アカウンティング 実際的方策 自己資本増加策の例
- 10. 企業再生 9©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 資産整理では、我が社はいったい何のために存在するのかを問う 費用 資産 収入 負債 資本 利益 トップマネジメントや企業再生家が、不要資産、ノンコア事業の売却によっ てキャッシュを捻出し、有利子負債の返済、リストラ資金を捻出する領域 。 この領域で最も求められるのは、「判断力」である。 すべての資産を洗い出して並べた上で、自社にとって何が最も必要で、 何が不要なのかを、聖域と例外を撤廃し、ゼロベースで突き詰めて考え 見極める目が必要となる。トップは不要資産、事業の売却の際、普段の 業務では見落としがちな視点、つまり「わが社は何のために存在している のか？」という根本的な命題、原点に目を向けざるをえなくなる。このプロ セスを経て、企業はその向かうべき真の方向性を見出すことができる。 無形 固定資産 有価証券 土地・建物 流動資産 まず、すべての資産を、まな板の上にのせる 売却すべきか？ （インパクト） 売却できるか？ （フィージビリティ） 売却の 評価軸 高く売れるか？ 自社にとって の意味合いは？ （戦略適合性） 買い手は いるか？ 売却を妨げる 構造はあるか？ わが社にとって重 要なことは結局な にか？ わが社は何のため に存在するのか？ わが社はどこを目 指すのか？ 会計上の問題（債 務超過等） 法的な問題 しがらみ上の問題（ 先代の資産、従業 員のﾓﾁﾍﾞｰｼｮﾝﾀﾞｳ ﾝにつながる等） すべきか、できるか、という観点で評価する 地上権 特許権 営業権 新潟工場 駐 車 場 ゴ ル フ 場 NTT株 国債 山形物産 商品 A 商品 B Ⅱ 資産 整理
- 11. 企業再生 10©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. オペレバのKFSは、常に「ゲンバ」を巻き込みこと 費用 資産 収入 負債 資本 利益 資産整理での重要な視点が「判断力」であったのに対し、オペレバで必要 なことは「実行力」である。全社丸ごとの決意、危機感、モチベーションが 勝敗を分ける。つまり人の心をどう動かすか、が鍵となる領域である。こ のプロセスを経て、社員の変革への意識の準備が整う。 プロの企業再生家は、現場に敬意を払い、真摯に耳を傾け、その結果、 彼らの口から直接出てきた建設的なアイデア（不満ではない）を、彼ら自 身の手によって実行してもらう。 Ⅲ オペレバ 現状コスト 削減後コスト 削減 コスト 業務の見直し・改善 等 トップによる 打ち手のアイデア ミドルによる 打ち手のアイデア 現場による 打ち手のアイデア 非重要業務の廃止 取引の見直し 新組織デザイン 新人事制度設計 等 数は少ないが、 一つ一つの効果は大きい！ ただし、実行リスクも大きい ミドルは、常に答えを 持っている！彼らから 抜本的なアイデアが出れば、 成果は大きい。 個別の施策の効果は 小さい。 アイデアを出す過程で、 改革へ「巻き込み」む事の 方が、重要である。 現状コスト 削減後コスト 削減 コスト 業務の見直し・改善 等 トップによる 打ち手のアイデア ミドルによる 打ち手のアイデア 現場による 打ち手のアイデア 非重要業務の廃止 取引の見直し 新組織デザイン 新人事制度設計 等 数は少ないが、 一つ一つの効果は大きい！ ただし、実行リスクも大きい ミドルは、常に答えを 持っている！彼らから 抜本的なアイデアが出れば、 成果は大きい。 個別の施策の効果は 小さい。 アイデアを出す過程で、 改革へ「巻き込み」む事の 方が、重要である。
- 12. 企業再生 2©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 最近、企業再生・事業再生という言葉が雑誌や書籍に多く登場 するようになった。しかしこの漠然としたテーマを明快で簡潔に 説明したものはなく、また企業再生の「具体的な手法」について 語っているものも少ない。今日は、企業再生の全体構造を簡単 に噛み砕いて、すっきりクリアーな形で提示し、消化不良を解消 したい。 企業再生の第一歩は、企業の有望性を見極めることにある。今 日は、その方法について事例を踏まえて紹介する。 今日の目的
- 13. 企業再生 12©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 成長戦略に定石は、ない。 ただ何らかの変質（パラダイムシフト）が伴う 費用 資産 収入 負債 資本 利益 Ⅰ～Ⅲの領域はすべてこの成長戦略のための準備段階に過ぎない。 財務リストラで、企業に圧し掛かった鎖（負債）をはずし、資産整理で、自 社にとって決定的に大事なものを見出す、オペレバで社員の心を整える。 この時点において成長にむけたすべての準備が整う。 成長戦略での主要な論点は、「変質」である。企業が成長軌道に乗るた めには何らかの変化が伴う。それはビジネスモデルなのか、オペレーショ ンなのか、企業イメージなのかは問わないが､明確に何かの変化がそこ には介在する。 Ⅳ 成長 戦略 ビジネスモデルの 変質 オペレーションの 変質（意識変化） リーダー 従業員 机の中の整理整頓 新しい経営者に対する期待 MBO／MBIなどによるモチベーション の増加 × 相乗効果変質
- 14. 企業再生 13©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 2. 企業を見抜くとはどういうことか？ - Question：会社の値段をどう決めるか？
- 15. 企業再生 14©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 会社を“値付け”するためには、企業が将来生むであろう価値 を見抜くしかない （A） （B） 今の資産価値 （すぐわかる） 今後生み出す 価値の総和 来年の 成果 再来年 の成果 3年後 の成果 4年後 の成果今の資産を使って生み出す ・・・ ・・・ これらはどうやって生み出されるのか？ 企業の価値を算出する方法は二つしかない。つまり（A）たった今、事業を止めてしまったら手元にいく ら残るか、それとも今の資産を使って（B）事業を続けていったら将来生み出すだろう価値を全部積み 上げたものか、である。 （A）今の資産価値は計算によってすぐに判明する。だから、みんなが知りたいのは、 の部分。これを一体どうやって見極めるのかが結局のところ問題になる。 会社の値付け方法は二つしかない
- 16. 企業再生 15©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業を見極める方法は存在するか？：ﾃﾞｭｰﾃﾞｨﾘｼﾞｪﾝｽ概論 価値を生む しくみ Performance Capability これまでに 生んだ価値 Performance 今後の価値 を生むしくみ Future Performance Capability 将来生む価値 Future Performance 過去 未来 因 果 © 2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. B/S P/L CFS 業績＝これまで の結果 確立されたﾋﾞｼﾞﾈｽﾓﾃﾞﾙ 市場の後押し KFSの達成 企業のDNA 戦略の適合性 等 企業は、「価値」と「価値を生むしくみ」から成りたっている。 企業の価値を見極めるためには、「価値を生むしくみ＝PC＝にわとり」の構造（第二象限、第三象限）を明らか にする必要がある。 ？ 変化 洞察 洞察 および 分析 分析
- 17. 企業再生 16©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 事業や会社の領域は広い。だからといってすべて分析するのは賢く ない選択だ。本当に重要な部分を徹底的に精査する。 ビジネス全般について分析しても、企業の「価値を生むしくみ」は 決してわからない 自社 ①顧客 ②競合 ③親会社・ 子会社 主要顧客は、増加・減 少しているか、また、 その原因はなにか？ 既存の取引関係 がはらむリスク は何か？ 親会社／子会社との 財務上、業務上の関 係はどうか？ 競合他社の動向とそ の脅威はなにか？ま た、それは克服しうる か？ 店 舗⑨ 購買 物流 ⑩ 製造 ⑪ 出荷 物流 ⑫ 販売・ ﾏｰｹ ﾃｨﾝｸﾞ ⑬ ｻｰﾋﾞｽ ⑧調達活動 ⑦R&D、技術開発 ⑥人事・労務管理（組織） ⑤全般管理、情報システム 企業文化は、業績 にどのような影響を 与えているか？ オペレーション上の各プロセスにおけ るリスク・課題は何か？ ④パートナー （取引相手） ⑮ 経営者 ⑭ 企業文化 ⑯ 事業計画 事業戦略・計画 と実際の乖離は あるか？ マネジメント上 のリスク・課題 はなにか？ 内部環境分析 外部環境分析 今後の価値 を生むしくみ Future Performance Capability 将来生む価値 Future Performance
- 18. 企業再生 3©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 1. 企業再生とは何か？ - Question：企業再生という言葉から何を連想するか？
- 19. 企業再生 18©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 構造マップのパターンを知っている人は、強い 構造マップを作成する際には、いくつかの構造化パターン（下図）を知っていると便利である。 構造マップを作成したら、最も重要な領域に焦点を当てる。ここで80対20の法則が成り立つ。20%の決定的に 重要な領域に80％のエネルギーを使うべきである。 ビジネスプロセス 事業構造マップ コスト構造 マトリックス 価値を生む しくみ Performance Capability これまでに 生んだ価値 Performance 過去 B/S P/L CFS 価値を生む しくみ Performance Capability これまでに 生んだ価値 Performance 過去 B/S P/L CFS ：最も重要 ：2番目に重要 構造マップを作る際の図の例
- 20. 企業再生 19©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 構造を知れば優先順位づけができる 0 300,000 600,000 900,000 1,200,000 自動車 部品 冷熱機器 航空機 部品 豊産 4,844 (62.5%) PMC 1,127 (14.5%) 東海ゴム 100 (1.3%) MHI エア製 1,279 (16.5%) 有償支給 124 (1.6%) MHI 名航 278 (3.6%) 山口製作所（仮名）の売上構成 新宿 ビル 渋谷 ビル 青山 ビル 千住 ビル 南池袋 ビル 後楽園 ビル 赤坂 ビル 本社 総合計 ある会社のビル別の税引前利益構成比 豊産の分析に80％の時間を費やす 渋谷ビルと新宿ビル、本社の分析に 90％の時間を費やす 問題を構造的に捉えて、初めてモノゴトの優先順位をつけることができる。構造化が図れなければ重要な論点 を見過ごす危険性がある。
- 21. 企業再生 20©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. どんな業界でも、企業をみるときはまずビジネスシステムを構造化す る 直 接 業 務 間 接 業 務 保険会社インフラ 商品開発 ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ・ 販売 募 集 申 し 込 み ア フ タ ー フ ォ ロ ー 商 品 ・サ ー ビ ス 開 発 商 品 市 場 投 入 ｱﾝﾀﾞｰﾗｲﾃｨﾝｸﾞ 資産運用 保険サービス 保険料収納 異動・解約 貸し付け 投資 保険金支払い 保険業のシステム構造マップ 経理 総務 人材開発／人事労務 主務官庁対応 情報システム管理 チャネル・募集支援 今回ﾌｪｰｽﾞ の焦点 今回ﾌｪｰｽﾞ の焦点 ビジネスシステムによって構造化を図る際には、必ず各社「独自」のプロセスを書かなくてはならない。
- 22. 企業再生 21©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 構造を知れば優先順位づけができる 資本に充当される 資本 負債 営業利益 税金 設備投資額 （投資ｷｬｯｼｭﾌﾛｰ） 減価償却費 運転資金 の増減 フリー キャッシュフロー 財務 ｷｬｯｼｭﾌﾛｰ ｷｬｯｼｭの 増分 売上原価 販売 管理費 EBITDA 支払 利息 その他 営業外収支 特別損失 /特別利益 経常利益 当期利益 支払 利息 営業キャッシュ フロー NOPAT 資産に 充当される 有利子負債の額が 支払い利息に影響 運転資金 の増減 財務的な分析をするときは、ウォータフォール（モレ分析）を多用する。
- 23. 企業再生 22©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. ？ 時間と手順を 考える問題の対象 分解する ロジックツリー ウオーターフォール 関係・因果を考える 評価対象 評価をする 構造マップ プロセスマップ B C A 評価軸 マトリックス 世の中は、いつも７つの図のどれかで説明できる。だから安心だ 表 因果／関係図
- 24. 企業再生 4©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業再生と呼ばれるものには、４つの領域がある。 巷で企業再生と言われているものは、必ず以下の４つの領域のいずれかに入る。そして 企業再生は、いつもⅠ→Ⅱ→Ⅲ→Ⅳの順に実行される。でなければ失敗する。 貸借対照表の領域の領域 損益計算書の領域 不良人材の処理（リストラ） BPR、プロセス革新 購買コスト削減 アウトソーシング 有価証券／工場売却 子会社／事業の売却 遊休資産の整理 証券化 債務免除／サービサー法 民事再生法／会社更生法の利用 ﾃﾞｯﾄ･ｴｸｲﾃｨ・ｽﾜｯﾌﾟ DIPファイナンス 等 費用 資産 収入 負債 資本 利益 事業革新 オペレーション革新 Ⅳ 成長 戦略 Ⅰ 財務 リストラ Ⅱ 資産 整理 Ⅲ オペレバ 負債を 圧縮する コストカットする 不要資産を 売却して金に変える 売上を 増加させる
- 25. 企業再生 24©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業を動かしている真のエンジンは一つだけ 成果 短 絡 的 行 動 （力 業 ）本質的思考 本質 表出的問題 （良く見える。わかりやすい）（見えない。洞察が必要） 企業を動かしているエンジンは多くない。だから、力業ですべての問題に「対処」する暇があったら本質的問題 を突き止め、梃入れをする方がよい。 1. 問題に対して応急処置をしない 2. 原因がわかったとしても、すぐには、手を出さない 3. 本質的な問題について、徹底的に挑戦する
- 26. 企業再生 25©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. スイッチを切らない限り、モグラは、永久に顔を出す・・・ スイッチ （ホットボタン） “モグラ叩き”はいつも失敗する 失敗はいつも“モグラ叩き”、すなわち短絡的行動から生まれる。そうではなくて、真のスイッチ（ホットボタン） がどこにあるかをとことん突き止める。 我々におこる出来事や我々が見る物事、そして我々が聴く言葉には、その奥に、実は見えている事象と全く異 なる側面を“常”に持っている。ところが我々は、物事の本質的な側面までは考えずに、さっさと行動を起こして 後で後悔することになる。人が怒っていれば、まず謝ってみる。ある商品が安いと聞けば飛びつく、社員の志 気が低いと分かれば給料を上げる、といった具合だ。このような短絡的な行動は往々にして成果を上げない。 なぜか？我々の短絡的行動は“モグラ叩き”にすぎないということだろう。問題の本質に目を向けず、見えてい る事象（結果）を一生懸命に処理しようとしている。結局のところ、対症療法にすぎないのである。 我々が過ちを避け、高い成果を上げるためには、失敗の繰り返しによる反復学習の積み重ねではなく、少しだ け立ち止まって考え、物事の本質を見極める努力をした方が圧倒的に手っ取り早いのではないか。
- 27. 企業再生 26©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業分析の５つの掟を守る 1. Fact（事実）を確実に抑えること、そしてFact（事実）から意味合いを導出 すること 2. 多くを知る必要はない。企業を動かしている根本的なメカニズムに徹底 的に挑戦すること 3. やること・作業内容よりも、その目的をいつも考えていること。分析のた めの分析を排除すること 4. 時間は何よりも尊いものである。スピード感を持つこと。作業の８０％は 無駄なことをやっている、という意識を常に持つこと 5. 打ち手については、「明日のアクション」につながるものと、中長期施策 を明確に分けること。いつもStrong Key Messageを持つこと
- 28. 企業再生 27©2003 Yohei Yamaguchi. All rights reserved. 企業分析（ﾃﾞｭｰﾃﾞｨﾘｼﾞｪﾝｽ）は、顧客の問題意識に合わせて変える 汎用型 • DD関係者が多く、調査範 囲や内容に網羅性を持た せたい • ２～３週間程度で行う 汎用型 • DD関係者が多く、調査範 囲や内容に網羅性を持た せたい • ２～３週間程度で行う 深 さ （分 析 内 容 の 詳 し さ ） 包括的調査型 • 大型案件時に実施する詳 細DD • 会計・法律・税理士等の複 数の専門家によるDD • １～２ヶ月程度で行う 包括的調査型 • 大型案件時に実施する詳 細DD • 会計・法律・税理士等の複 数の専門家によるDD • １～２ヶ月程度で行う Check型 • まだ買収するか不明 • 時間が限られている • 事務的なDDを行う • ２週間程度で行う Check型 • まだ買収するか不明 • 時間が限られている • 事務的なDDを行う • ２週間程度で行う 広さ（調査・分析範囲） オーダーメイド型 • クライアントの関心のあり かが明確である • セカンドDD • ２～３週間程度で行う オーダーメイド型 • クライアントの関心のあり かが明確である • セカンドDD • ２～３週間程度で行う （広い） （深 い ）