Spruchverfahren aktuell Nr. 6/2015

1. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 131
Recht & Praxis bei Squeeze-out-Fällen, Delisting,
Organverträgen, Fusionen und Übernahmeangeboten
Nr. 6/2015 vom 10. Mai 2015 ISSN 2195-7274
Inhaltsübersicht
Gesetzgebung:
Delisting-Neuregelung durch die Aktienrechtsnovelle?, S. 131
Rechtsprechung zu Spruchverfahren:
Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als unzulässig
beurteilt, S. 134
Laufende Spruchverfahren S. 135
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen S. 136
Delisting-FälleS. 141
Neuerscheinungen zu Spruchverfahren S. 143
Die 2012 gegründete Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“ (kurz: SpruchZ) wird per E-mail verteilt
und online verfügbar archiviert (u.a. unter http://de.slideshare.net/SpruchZ). Sie erscheint jeweils
nach Bedarf. Der Bezug ist kostenlos. Für Bestellungen und Abbestellungen wenden Sie sich bitte an
den Herausgeber: Verteiler@SpruchZ.de
Die Zeitschrift dient lediglich der Information über die aktuelle Rechtsentwicklung. Sie kann eine
umfassende rechtsanwaltliche Beratung nicht ersetzen.
Spruchverfahren aktuell

2. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 132
Gesetzgebung: Delisting-Neuregelung durch die
Aktienrechtsnovelle?
Im Anschluss an die Stellungnahme des Bundesrats zur geplanten Aktienrechtsnovelle, die wir -
soweit sie das Delisting betrifft - dokumentiert hatten (SpruchZ 2015, 104 f.), fand am letzten
Mittwoch, den 6. Mai 2015, eine Anhörung vor dem Rechtsausschuss des Bundestags statt. Vor
allem die CDU-CSU-Bundestagsfraktion setzte sich dabei für einen besseren Schutz von Minder-
heitsaktionären in Delisting-Fällen ein (siehe die nachfolgende Pressemitteilung). Der Gesetzgeber
müsse nun zügig tätig werden.
Anschließend verweisen wir auf die Kommentare von Noak und Brellochs.
______________
Winkelmeier-Becker/Harbarth: Aktionäre beim Börsenrückzug eines
Unternehmens besser schützen
Pressemitteilung der CDU/CSU-Bundestagsfraktion vom 6. Mai 2015
Berlin - Union setzt sich für zeitnahe Regelung ein
Der Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages führt am heutigen Mittwoch eine
Expertenanhörung zum Gesetzentwurf der Aktienrechtsnovelle durch. Dabei steht auch der Bedarf
für neue Regelungen zum Schutz von Aktionären bei einem Rückzug der Aktien von der Börse (sog.
Delisting) auf dem Prüfstand. Hierzu erklären die rechtspolitische Sprecherin der CDU/CSU-
Bundestagsfraktion Elisabeth Winkelmeier-Becker und der zuständige Berichterstatter Stephan
Harbarth:
"Für die Union steht fest: Aktionäre müssen bei einem Delisting besser geschützt werden. Nachdem
die Rechtsprechung das Schutzniveau abgesenkt hat, muss nun der Gesetzgeber zügig tätig werden.
Insbesondere müssen Minderheitsaktionäre einen Anspruch auf eine angemessene Abfindung
erhalten.
Denn wenn die Aktien eines börsennotierten Unternehmens vom Markt genommen werden, ist dies
oftmals mit einem erheblichen Einbruch des Börsenkurses verbunden. Zudem verlieren die Anleger
mit dem Börsenrückzug die Möglichkeit, ihre Aktien jederzeit und ohne erheblichen Aufwand wieder
zu veräußern.
Es ist festzustellen, dass zahlreiche Emittenten die niedrigeren Voraussetzungen seit der
Rechtsprechungsänderung für ein Delisting zum Nachteil der Kleinaktionäre genutzt haben. Die
gesetzliche Neuregelung gehört daher zeitnah auf die Tagesordnung des Bundestages und sollte

3. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 133
möglichst auch aktuell geplante Delistings erfassen. Zudem sollten auch die Aktionäre ausländischer
Unternehmen, die an einer deutschen Börse notiert sind, geschützt werden."
Hintergrund:
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte zunächst im Jahr 2002 festgelegt, dass für das Delisting einer
Aktiengesellschaft von der Börse ein Hauptversammlungsbeschluss notwendig ist und Aktionäre
einen Anspruch auf ein Abfindungsangebot haben. In dem Beschluss in der Sache "Frosta" vom 8.
Oktober 2013 gab der BGH diese Rechtsprechung auf und stellte fest, dass es weder eine
Notwendigkeit für einen Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft noch für ein
Abfindungsangebot an die Aktionäre gibt.
____________
Aktienrechtsnovelle und Delisting: Anhörung vor dem Rechtsausschuss
Noak berichtet im Rechtsboard des Handelsblatts zu der Anhörung vor dem Rechtsausschuss:
Für das Delisting wird eine kapitalmarktrechtliche oder aktiengesetzliche Regelung erwogen. Eine
Abfindung für Aktionäre, die auf die Handelbarkeit ihrer Aktien vertraut haben, soll es wohl geben. Sie
erhalten die Option, ihre Aktien anzudienen. Wem? Der Gesellschaft, soweit zulässig, oder dem
Großaktionär, der ggf. dafür einsteht (s. § 327b III AktG). Umstritten bleibt die Bemessung dieser
Abfindung. Soll man sich eher an § 31 WpÜG orientieren (gewichteter Börsenkurs, so die
Stellungnahmen Habersack und meine) oder an den §§ 29, 30 UmwG (Unternehmensbewertung)?
(...)
Zu dem Beitrag:
http://blog.handelsblatt.com/rechtsboard/2015/05/07/aktienrechtsnovelle-und-delisting-anhorung-
vor-dem-rechtsausschuss/
____________
„Delisting vor dem Neustart“
Auch die Börsenzeitung berichtet über die Anhörung vor dem Rechtsausschuss:
Delisting vor dem Neustart
Steigender Druck von Anlegerschützern auf Gesetzgeber - Kapitalmarktrechtliche Lösung die bessere
Alternative
Von Michael Brellochs
Börsen-Zeitung, 9.5.2015

4. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 134
Vor knapp zwei Jahren hat der Bundesgerichtshof (BGH) mit dem Frosta-Beschluss die Weichen für
das Delisting neu gestellt. Jetzt steht das Thema auf der politischen ...
Zu dem Beitrag:
https://www.boersen-zeitung.de/index.php?li=1&artid=2015088066&titel=Delisting-vor-dem-
Neustart
Der Autor Dr. Brellochs, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Noerr, spricht sich für eine
kapitalmarktrechtliche Lösung aus. Darunter versteht er ein "Abfindungsangebot orientiert am
gewichteten Dreimonatsdurchschnittskurs vor Ankündigung des Delisting". Anknüpfungspunkt für
ein Abfindungsangebot sollte im Grundsatz das Verlassen des regulierten Marktes sein.
Rechtsprechung zu Spruchverfahren
Auch Delisting-Spruchverfahren CyBio AG und Dr. Scheller Cosmetics AG als
unzulässig beurteilt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Im Anschluss an die Entscheidung zum Delisting der VARTA-Aktien (SpruchZ 2015, 106) hat das OLG
Stuttgart mit Beschluss vom 17. März 2015 auch die Spruchanträge zum Delisting der Dr. Scheller
Cosmetics-Aktien als unzulässig verworfen. Das OLG hat damit auf die Beschwerde der
Antragsgegnerinnen hin den Zwischenbeschluss des LG Stuttgart vom 20. Oktober 2014 über die
Zulässigkeit des seit 2007 laufenden Spruchverfahrens aufgehoben (Az. 31 O 84/07 KfH AktG).
Kurz danach hat das Thüringer Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die CyBio-
Entscheidung des LG Gera (SpruchZ 2014, 2) aufgehoben und auch die vom Landgericht für zulässig
erklärten Spruchanträge als unzulässig verworfen. Das LG Gera hat in dem seit 2012 laufenden
Spruchverfahren zum Delisting der Aktien der CyBio AG im Interesse der Hauptaktionärin Analytik
Jena AG die Spruchanträge von Minderheitsaktionären, die einen Aktienbesitz vor der Delisting-
Ankündigung nachgewiesen hatten, für zulässig erklärt (Beschluss vom 10. Juni 2014, Az. 1 HK O
108/12 – SpruchZ 2014, 2).
Damit dürften die letzten noch anhängigen Delisting-Spruchverfahren abgeschlossen sein. Neue
Verfahren dürfte es erst nach einer gesetzlichen Neuregelung geben.

5. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 135
Laufende Spruchverfahren
Spruchverfahren zum verschmelzungrechtlichen Squeeze-out bei der CyBio AG
Das Spruchverfahren zu dem im Juli 2014 eingetragenen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out
bei der CyBio AG, Jena, wird vom Landgericht Gera unter dem Aktenzeichen 2 HK O 116/14 geführt.
Das LG Gera hat mit Beschluss vom 27. April 2015 Herrn Rechtsanwalt und Steuerberater Thomas
Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, Frankfurt am Main, zum gemeinsamen Vertreter bestellt.
In dem seit 2012 laufenden Spruchverfahren zum Delisting hatte kürzlich das Thüringer
Oberlandesgericht mit Beschluss vom 20. März 2015 die noch übrig gebliebenen Spruchanträge als
unzulässig verworfen (s.o.).
LG Gera, Az. 2 HK O 116/14
Jaeckl, M. u.a. ./. Analytik Jena AG
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA/StB Thomas Müller, SMP Schinogl Müller & Partner, 60325 Frankfurt
am Main
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin Analytik Jena AG:
Rechtsanwälte Osborne Clarke, 50823 Köln
_____________
Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der AIRE
nunmehr beim OLG Frankfurt am Main
In dem Spruchverfahren zu dem Ende 2012 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei
der AIRE GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, hatte das Landgericht Frankfurt am Main hat mit
Beschluss vom 16. Dezember 2014 die Spruchanträge zurückgewiesen, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/12/spruchverfahren-zum-verschmelzungsrecht_22.html.
Gegen diesen Beschluss des LG Frankfurt am Main haben sowohl der gemeinsame Vertreter wie auch
zahlreiche Antragsteller Beschwerde eingelegt. Das Landgericht hat diesen Beschwerden mit
Beschluss vom 24. Februar 2015 nicht abgeholfen und die Sache dem OLG Frankfurt am Main
vorgelegt (dortiges Az.: 21 W 36/15).
OLG Frankfurt am Main, Az. 21 W 36/15
LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 16. Dezember 2014, Az. 3-05 O 164/13, Vogel u.a. ./. AIG
Century GmbH & Co. KG
52 Antragsteller

6. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 136
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Lochner,
Rechtsanwälte Meilike Hoffmann & Partner, 53115 Bonn
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Salger, 60598 Frankfurt am Main
Anstehende Spruchverfahren & Mitteilungen
Deutsche Postbank AG: Verschiebung der Hauptversammlung auf August
2015
Presseinformation vom 06.05.2015
Die ursprünglich für den 28. Mai 2015 geplante Hauptversammlung der Deutsche Postbank AG wird
auf einen späteren, noch festzulegenden Termin in dem Zeitraum bis einschließlich 31. August 2015
verschoben.
Hintergrund ist die Aufforderung der Deutsche Bank AG an den Vorstand der Deutsche Postbank AG,
die erforderlichen Schritte zur Vorbereitung eines Squeeze out der außenstehenden Aktionäre zu
ergreifen.
Die Einberufung einschließlich einer aktualisierten Tagesordnung wird nach neuer Terminfestlegung
im Bundesanzeiger und hier auf der Internetseite veröffentlicht.
_____
Anmerkung: Die Postbank-Aktionäre erhalten damit nicht - wie erwartet - Ende Mai ihre Dividende.
_______________
OnVista AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 3,01
fest
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Köln, 23. April 2015 - Die Boursorama S.A., Boulogne-Billancourt, Frankreich, hat der OnVista AG
heute mitgeteilt, dass sie gemäß § 327b Absatz 1 Satz 1 AktG die Höhe der an die Minder-
heitsaktionäre der OnVista AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung auf EUR 3,01 je auf den
Inhaber lautende Stückaktie der OnVista AG festgelegt hat. Die Boursorama S.A. hat in diesem
Zusammenhang das Verlangen gemäß § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG vom 27. Januar 2015 bestätigt und
konkretisiert.

7. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 137
Die Boursorama S.A. ist mit mehr als 95 % am Grundkapital der OnVista AG beteiligt und ist damit
deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss soll in der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden. Diese wird voraussichtlich im Juni 2015
stattfinden.
_______________
MeVis Medical Solutions AG: Einigkeit über Abschluss eines
Beherrschungsvertrages zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und
der MeVis Medical Solutions AG
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Bremen, 29. April 2015 - Die Geschäftsführung der VMS Deutschland Holdings GmbH, Darmstadt,
und der Vorstand der MeVis Medical Solutions AG [ISIN: DE000A0LBFE4] haben sich heute darauf
geeinigt, einen Beherrschungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH als
herrschendem Unternehmen und der MeVis Medical Solutions AG als beherrschtem Unternehmen
vorzubereiten und abzuschließen. Die Ausgleichs- und Abfindungsregelungen für die
Minderheitsaktionäre der MeVis Medical Solutions AG werden in Übereinstimmung mit den
rechtlichen Anforderungen und auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung festgelegt. Der
angestrebte Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG, die für die zweite Jahreshälfte vorgesehen ist.
Die VMS Deutschland Holdings GmbH, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Varian Medical
Systems, Inc., Palo Alto, Kalifornien, USA, hatte am 27. Januar 2015 ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot an alle Aktionäre der MeVis Medical Solutions AG zum Erwerb ihrer auf den
Namen lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 17,50 je Aktie
veröffentlicht. Das Angebot wurde für 1.337.995 Aktien (entspricht 73,52 % des gesamten
Grundkapitals) angenommen. Die Abwicklung des Angebots wurde am 21. April 2015 abgeschlossen,
so dass die VMS Deutschland Holdings GmbH zu diesem Datum die Aktienmehrheit an der MeVis
Medical Solutions AG erworben hat.

8. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 138
Abgeschlossene Spruchverfahren
Abschluss des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei
der eteleon e-solutions AG
Drillisch AG
Maintal
Bekanntmachung eines gerichtlichen Vergleiches zur Beendigung des Spruchverfahrens beim
Landgericht München I (Az. 5 HK O 18888/11)
In dem Spruchverfahren
[Antragsteller]
gegen
Drillisch AG, vertreten durch den Vorstand Paschalis Choulidis und Vlasios Choulidis, Wilhelm-
Röntgen-Straße 1-5, 63477 Maintal
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Mayrhofer & Partner, Heimeranstraße 35, 80339 München
Gz.: AT/nk
[…]
wegen Abfindung
hat das Landgericht München I, Kammer für Handelssachen durch Vorsitzenden Richter am
Landgericht Dr. Krenek am 2. April 2015 nach § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass die Beteiligten
den gerichtlichen Vergleichsvorschlag vom 6.3.2015 angenommen haben und daher folgenden
Vergleich geschlossen haben:
Präambel:
Die Hauptversammlung der eteleon e-solutions AG vom 27.6.2011 fasste den Beschluss, die Aktien
der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin Drillisch AG gegen eine Barabfindung in Höhe von
2,65 je Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 16.8.2011 in das Handelsregister
eingetragen.

9. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 139
Insgesamt 37 Antragsteller – unter anderem […] – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht
München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen
sie sich vor allem darauf, die Planung der Umsätze sei aus einer Vielzahl von Gründen in den
einzelnen Geschäftsfeldern deutlich zu pessimistisch gewesen, während bei den Aufwendungen vor
allem die Personalkosten zu hoch in der Planung angesetzt gewesen seien, was auch für die steigend
geplanten Bankverbindlichkeiten gelte. Auch seien in mehreren Bereichen die Ursachen für eine
günstigere Entwicklung bereits zum Stichtag der Hauptversammlung in der Wurzel angelegt gewesen
und daher zu Unrecht unberücksichtigt geblieben. Der Kapitalisierungszinssatz sei deutlich zu hoch
angesetzt, weil vor allem die Anwendung des (Tax-)CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlages mit
einer nach Stehle ermittelten Marktrisikoprämie und der Außerachtlassung des
unternehmenseigenen Beta so nicht zu rechtfertigen sei und auch der Wachstumsabschlag mit Blick
auf die Inflationserwartungen zu niedrig angesetzt sei.
Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für
angemessen. Die Umsatzplanung müsse nicht korrigiert werden, nachdem die zu erwartende positive
Marktentwicklung bei Smartphones alleine die negative Preisentwicklung auf dem Markt für
Mobilfunktarife nicht kompensieren könne. Die ansteigende Planung des Personalaufwands beruhe
auf dem Vorhandensein eines jungen Mitarbeiterstamms. Die tatsächlich bessere Entwicklung im
Jahr 2011 beruhe auf außerordentlichen bzw. zum Stichtag noch nicht prognostizierbaren Einflüssen.
Der Kapitalisierungszinssatz zur Abzinsung der geplanten Nettoerträge erfolge sachgerecht.
Namentlich das angewandte (Tax-)CAPM mit dem Ansatz einer über eine arithmetische
Mittelwertbildung abgeleiteten Marktrisikoprämie und einem aus einer Peer Group abgeleiteten
Beta-Faktor stelle sich als sachgerechte Methode zur Ermittlung der Kapitalkosten dar. Die
Inflationserwartungen seien ebenfalls zutreffend in die Bewertung eingeflossen.
Auf der Grundlage eines vom Gericht eingeholten Sachverständigengutachtens schließen die
Beteiligten unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur
Angemessenheit der Barabfindung und zur Vermeidung einer aufwändigen Fortsetzung der
Beweisaufnahme folgenden
V e r g l e i c h :
I.
1. Die gezahlte Barabfindung von € 2,65 je Stückaktie wird auf € 3,52 je Aktie erhöht. Der Erhöhungs-
betrag von € 0,87 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 27.6.2011, mit jährlich 5
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
2. Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert
durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.
3. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungs-
verpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der eteleon e-solutions AG kosten-, provisions- und
spesenfrei.

10. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 140
II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG
wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame
Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens
gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.
III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der eteleon e-solutions AG. Er
stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).
IV.
[…]
V.
1. Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen
Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und
gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche
nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
2. Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des
Spruchverfahrens getroffen wurden. weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch
zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammen-
hang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der eteleon e-
solutions AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die
Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die
gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden
Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.
4. Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.
VI.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt
nach […] unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers sowie
auf der Internetplattform „SmallCapIdeas“ (www.sci-ag.de) bekannt zu machen. Falls eine weitere
Veröffentlichung erfolgen sollte, wird diese nicht in dem Druckerzeugnis "Frankfurter Allgemeine
Zeitung (FAZ)" erfolgen.
Maintal, im April 2015
Drillisch AG
Der Vorstand

11. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 141
Delisting-Fälle
Nach Delisting: "Billiges" Kaufangebot für Aktien der MAGIX AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der Vorstand des Softwareunternehmens MAGIX AG, Berlin, hatte bekanntlich am 20. Mai 2014 das
Delisting der MAGIX-Aktien (WKN: 722 078, ISIN: DE0007220782) beschlossen, siehe
http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/05/magix-ag-stellt-antrag-auf-widerruf-der.html. Es
handelt sich dabei um einen der am heftigsten kritisierten Delisting-Fälle. Das zum 30. November
2014 wirksam gewordene Delisting wird nun - wie eigentlich nicht anders zu erwarten - von den
Hauptaktionären (sowie zusätzlich "Trittbrettfahrern") ausgenutzt. Das zur Hauptaktionärsgruppe
gehörende MAGIX-Vorstandsmitglied Dieter Rein (laut MAGIX-Webseite COO) hat kürzlich mehrere
Minderheitsaktionäre angeschrieben (die Daten hatte er offensichtlich von der Gesellschaft, da die
aktuelle im Aktienregister eingetragene Aktienzahl genannt wird) und einen Kauf der MAGIX-Aktien
zu EUR 2,50 angeboten.
Süffisant wird in dem Anschreiben an die Minderheitsaktionäre darauf hingewiesen, dass
"der Handel aufgrund der weggefallenen Börsennotierung schwieriger geworden" sei. "Wir als
Hauptaktionäre" würden dem (angeblichen) Wunsch "einiger Aktionäre" nach einem Erwerb der
Minderheitsaktien "begrenzt" nachgehen und bieten daher den Kauf zu EUR 2,50 je Aktie an, wobei
dieses Angebot bis zum 8. Mai 2015 befristet ist. Beigefügt ist diesem Anschreiben ein "einfacher
Kaufvertrag" mit Herrn Dieter Rein.
Die Aktienkurse lagen zu Zeiten des Börsenhandels zum Teil deutlich höher (im letzten Jahr in der
Spitze über EUR 3,75). Kürzlich wurden MAGIX-Aktien bei Valora - bei einem sehr hohen Spread - mit
einem Geldkurs von EUR 2,34 und einem Briefkurs von EUR 3,36 gelistet (aktuelle Preise
unter: http://valora.de/valora/kurse?isin=DE0007220782).
In dem Anschreiben von Herrn Dieter Rein wird im Übrigen als Verkaufsargument auf das
"öffentliche Angebot" in Höhe von EUR 1,25 hingewiesen, das "für Verunsicherung" gesorgt habe.
Dabei handelt es sich um eine weitere Gefahr für Aktionäre delisteter Aktien. So hatte in der Tat
eine für ähnliche Übernahmeangebote bekannte Hardenstein UG (haftungsbeschränkt), Hamburg
(kürzlich umbenannt in "Schillingsfürst UG (haftungsbeschränkt)"), ein Angebot für 30.000 MAGIX-
Aktien in dieser unrealistischen Höhe gemacht, das von den Depotbanken (da in den Wertpapier-
mitteilungen veröffentlicht) weitergegeben wurde (nachdem es zuvor bereits ein Übernahme-
angebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG für 200.000 Aktien zu EUR 2,50 gab).
Nach einer Unternehmensmeldung der MAGIX AG vom 30. Juli 2014 hielten zum damaligen
Zeitpunkt die Vorstandsmitglieder Jürgen Jaron (CEO) und Dieter Rein (COO) sowie der Aufsichtsrat
etwa 75,1% der Anteile der Gesellschaft. Nach einer Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG
(Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 11. April 2014) sind zu den direkt gehaltenen Aktien

12. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 142
jeweils Aktien der Presto Capital Management GmbH & Co. KG hinzuzurechnen (laut comdirect-
Firmenportrait vom letzten Jahr mit 32,74% beteiligt) und damit offenbar in den 75,1% enthalten.
_____________
POLIS Immobilien AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt (General
Standard) mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam
CORPORATE NEWS
Fortführung der Börsennotierung im nicht regulierten Markt wird geprüft
Berlin, 17. April 2015. Die Frankfurter Wertpapierbörse hat dem Antrag der POLIS Immobilien AG,
Berlin, auf Widerruf der Zulassung der auf den Inhaber lautenden Stammaktien, ISIN DE0006913304,
zum regulierten Markt (General Standard) nach § 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs.
1 Satz 2 Nr. 2 und § 46 Abs. 2 Satz 3 der Börsenordnung ("Delisting") stattgegeben und am 07. April
2015 bekanntgegeben, dass der Widerruf mit Ablauf des 07. Oktober 2015 wirksam wird.
Mit Ablauf des 07. Oktober 2015 endet somit die Zulassung der Aktien der Gesellschaft zu einem
amtlich regulierten Markt. Der Vorstand prüft, ob nach der Beendigung der Börsenzulassung im
regulierten Markt eine weitere Einbeziehung der Aktien der POLIS Immobilien AG in den Handel im
Freiverkehr an einem oder mehreren deutschen Börsenplätzen sinnvoll ist.
Die POLIS Immobilien AG, 1998 in Berlin gegründet, erwirbt Büroimmobilien für den eigenen
Bestand, die sie ggf. modernisiert oder revitalisiert und selbst verwaltet. POLIS Immobilien ist auf ein
Marktsegment fokussiert: Büroimmobilien in innerstädtischen Lagen an den wichtigsten deutschen
Bürostandorten. Die Gesellschaft kauft sowohl komplett vermietete Objekte mit moderner
Ausstattung, die einen gesicherten Cashflow erwirtschaften, als auch Immobilien mit Leerstand oder
Modernisierungsbedarf, die ein konkretes Wertsteigerungspotenzial aufweisen. Die Gesellschaft
verfolgt eine moderate Buy-and-Sell-Strategie. Per 31. Dezember 2014 umfasst das Immobilien-
portfolio der POLIS Immobilien 23 Objekte mit einem Verkehrswert von rund 313 Mio. Euro. POLIS
Immobilien ist derzeit im Prime Standard des Regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse
gelistet. Weitere Informationen unter www.polis.de.

13. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 143
Neuerscheinungen zu Spruchverfahren
Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out
Markus Fisch, Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out - Tatbestand, Verfahren und
Gestaltungsmöglichkeiten unter besonderer Berücksichtigung des Europarechts, 2015, 279 S.,
Broschiert, ISBN 978-3-8487-2240-2
http://www.nomos-shop.de/Fisch-verschmelzungsrechtliche-Squeeze-
out/productview.aspx?product=24601
Verlagstext: Seit dem 3. UmwÄndG 2011 existiert mit der neuen Rechtsfigur des verschmelzungs-
rechtlichen Squeeze-out für Mehrheitsaktionäre die Möglichkeit, eine Gesellschafterminderheit
bereits ab einer Kapitalbeteiligung von 90 % aus einer AG, KGaA oder SE auszuschließen, sofern
gleichzeitig eine Konzernverschmelzung durchgeführt wird. Der Gesetzgeber schuf damit ein
Instrument für Unternehmensumstrukturierungen, das im Vergleich zum aktien- und
übernahmerechtlichen Squeeze-out grundlegende Neuerungen mit sich bringt.
Der Autor befasst sich mit dem unionsrechtlichen Hintergrund und setzt sich kritisch mit der
Unionsrechtsmäßigkeit der neuen Rechtsfigur auseinander. Auch Tatbestand und Verfahrensablauf
werden näher beleuchtet und Gemeinsamkeiten bzw. Unterschiede zu den bereits vorhandenen
Squeeze-out-Verfahren herausgearbeitet. Ein abschließender Blick gilt den rechtlichen Grenzen
einzelner Gestaltungsmöglichkeiten in der Praxis.
Der Autor ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt im Umwandlungsrecht.
Das Werk ist Teil der Reihe Schriften des Augsburg Center for Global Economic Law and Regulation –
Arbeiten zum Internationalen Wirtschaftsrecht und zur Wirtschaftsregulierung, Band 69.
_______________
Die angemessene Abfindung beim übernahmerechtlichen
Squeeze-out
Andrej Kallweit, Die angemessene Abfindung beim übernahmerechtlichen Squeeze-out, 2014, 285
S., Broschiert, ISBN 978-3-8329-7627-9
http://www.nomos-shop.de/Kallweit-angemessene-Abfindung-%c3%bcbernahmerechtlichen-
Squeeze-out/productview.aspx?product=19295

14. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 144
Verlagstext: Der Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß § 39a WpÜG nach einem Übernahme-
oder Pflichtangebot stellt einen Paradigmenwechsel bei der Bestimmung der angemessenen
Abfindung dar. Erstmals wird die Abfindung für bestimmte Fälle allein am Marktpreis ausgerichtet
und auf eine Bewertung durch Sachverständige verzichtet. Dabei bleiben jedoch wichtige Fragen
unbeantwortet. Unklar ist insbesondere, ob ein Gegenbeweis zu Gunsten der Aktionäre zulässig ist
und wie ein solcher geführt werden kann. Vor dem Hintergrund erheblicher Divergenzen zwischen
der europäischen Richtlinie und dem Umsetzungsgesetz sowie mit Blick auf den Grundrechtsschutz
des Aktieneigentums werden diese Fragen kontrovers diskutiert. Hinzu kommt die Problematik der
geeigneten Verfahrensgestaltung.
Der Autor erörtert die ökonomischen Grundlagen, analysiert die deutsche und europäische
Rechtslage, einschließlich der Anforderungen des grundrechtlichen Eigentumsschutzes, und
erarbeitet Lösungsvorschläge.
Das Werk ist Teil der Reihe Studien zum Handels-, Arbeits- und Wirtschaftsrecht, Band 144.
Informationen über Spruchverfahren
Neue XING-Gruppe „Unternehmensbewertung & Spruchverfahren“
Um eine Diskussion zu den Themen Unternehmensbewertung und Spruchverfahren zu ermöglichen,
haben wir eine XING-Gruppe gegründet. Alle Leser der Zeitschrift „Spruchverfahren aktuell“
(SpruchZ), des Blogs „Spruchverfahren Recht & Praxis“ und an diesem Themenbereich Interessierte
sind herzlich eingeladen:
https://www.xing.com/communities/groups/unternehmensbewertung-and-spruchverfahren-c1f8-
1077308?cce=em6148d2ff.%3AK2Jac0ZDckJkgGG5_BcrAB

15. Spruchverfahren aktuell - Nr. 6/2015 SpruchZ 2015 Seite 145
Zeitschrift und Dokumente auf
http://de.slideshare.net/SpruchZ
Impressum
______________________
Zeitschrift
Spruchverfahren aktuell
(SpruchZ)
4. Jahrgang
ISSN 2195-7274
Herausgeber:
Interessengemeinschaft
Spruchverfahren (IG Spruch),
c/o Rechtsanwaltskanzlei
ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
(bei München)
Bestellungen bitte an die E-Mail-
Adresse: Verteiler@SpruchZ.de
Redaktion/Mitarbeiter:
Redaktion@SpruchZ.de
RA Martin Arendts, M.B.L.-HSG
(presserechtlich
verantwortlich), RA Dr. Peter
Dreier, RA/StB Dr. Theo
Schubert, M.C.L. Univ. Mich.
c/o ARENDTS ANWÄLTE,
Perlacher Str. 68,
D - 82031 Grünwald
© 2015 für eigene Beiträge bei den
Autoren.