Sociedad de Produccion Rural de Responsabilidad Limitada de Capital Variable.

1. En la Ciudad de Mexicali, Baja California, siendo las 18:00 horas del día 15 de
Abril del dos mil quince se reunieron en el domicilio ubicado en Avenida Panamá
No 79-D de la Colonia Cuauhtémoc Sur de esta ciudad se reunieron los señores
EDUARDO MURGUIA LOPEZ JR Y EDUARDO GONZALEZ TERAN con el objeto
de celebrar una ASAMBLEA CONSTITUTIVA, para la cual fueron previa y
personalmente convocados, con el carácter de invitados a esta reunión estuvieron
presentes los Licenciados ORLANDO RASCON MARQUEZ Y EDUARDO
MANUEL RIVERA FRAUSTO.
Presidió la Asamblea el Sr. EDUARDO MURGUIA LOPEZ JR y actuó como
secretario para esta asamblea el Lic. ORLANDO RASCON MARQUEZ, Acto
seguido el Presidente de la Asamblea designo como escrutador al Sr. EDUARDO
GONZALEZ TERAN quien aceptó el cargo y procedió a levantar la Lista de
Asistencia de los Socios presentes resultando lo siguiente:
1.EDUARDO MURGUIA LOPEZ JR
2.EDUARDO GONZALEZ TERAN
En consecuencia de lo anterior y toda vez que se encuentra reunido el cien por
ciento de los convocados, el Presidente de la Asamblea declaró legalmente
instalada la asamblea, procediendo a su desarrollo conforme al siguiente:
ORDEN DEL DIA
I. Lista de asistencia.
II. Designación de un Escrutador para certificar el número de convocados
presentes en esta asamblea
III. Declaración de estar legalmente instalada la asamblea por existir Quórum
legal para la asamblea.
IV. Discusión y aprobación de los estatutos para constitución de la sociedad
denominada HIDROCULTIVOS DEL VALLE S.P.R. de R.L. de C.V.
V. Designación de los delegados de esta asamblea para que formalicen los
acuerdos tomados y Clausura de la Asamblea. DESARROLLOS DE
LOS TRABAJOS
I.- En virtud de que ya ha sido levantada la lista de asistencia y designado
escrutador para esta asamblea, quien ha certificado el numero de convocados
presentes en la misma, por lo que el Presidente estableció que se tiene quórum
legal para su celebración, por lo que se dan por desahogados los tres primeros
puntos del orden del día, y a continuación se procede a desahogar el punto IV.
II.- Pasando al cuarto punto del orden del día, el Presidente de la Asamblea

2. presento una propuesta para constituir una Sociedad de Producción Rural de
Responsabilidad Limitada de Capital Variable la cual se regirá por los estatutos
siguientes:
- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - C L A U S U L A S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DE LA DENOMINACION, OBJETO, DURACION Y DOMICILIO DE LA
SOCIEDAD.-
PRIMERA.- La Sociedad se denominará "HIDROCULTIVOS DEL VALLE",
SOCIEDAD DE PRODUCCION RURAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.- - -
SEGUNDA.- La Sociedad tiene por objeto: - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.- Constituir, adquirir negocios industriales, comerciales y de servicios, explotar
recursos renovables y no renovables de la unidad, tales como agricultura,
ganadería, bovino, caprino, caballar, de ave, construir, adquirir, establecer
industrias y servicios, explotar recursos renovables y no renovables de la unidad,
tales como la minería, silvicultura, pesca, piscicultura, turismo, artesanías y
campos cinegéticos, distribuir y comercializar sus productos agropecuarios y
administrar transportes terrestres, aéreos, marítimos y fluviales; distribuir insumos,
manejar centrales de maquinaria, operar créditos para programas de vivienda
campesina y en general toda clase de industria, servicios y aprovechamientos
rurales. .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.- Llevar a cabo todas aquellas actividades que se relacionen, directa o
indirectamente con el cultivo, enraizamiento, cosecha, empaquetado, transporte,
selección, comercialización, comisión, mediación, representación, distribución y
organización de todo tipo de productos agrícolas, semillas certificadas y materiales
vegetativos dentro del territorio nacional y en el extranjero.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.- Compra, Venta, Importación y Exportación de toda clase de productos
alimenticios, así como toda clase de abarrotes y mercancías en general. Su
distribución y comercialización, transportación, embarque y entrega al mayoreo,
menudeo dentro y fuera del País. Formular de acuerdo a la ley agraria, los
programas de inversión y producción- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
4.- constituir y administrar los fondos de reserva y capitalización, en los términos
del capítulo del título IV de la Ley Agraria Vigente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5.- La obtención de franquicias, representaciones y distribución de cualquier
producto de alimentos y servicios, organizar y administrar centros de consumo,
centrales de maquinaria, compra de aperos, implementos e insumos y distribuir
despensas familiares. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
6.- obtener los créditos para las diversas finalidades que requiera la sociedad de
producción rural. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7.- gestionar la venta inmediata o futura de las materias o productos obtenidos,
tratándose de las ventas mediatas o futuras, celebrar los contratos para que los
anticipos, ministraciones, pagos y garantías, se depositen a su favor en el banco
con quien opere.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
8.- adquirir y contratar los insumos, bienes o servicios que requieran los cultivos o
explotaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9.- adquirir responsabilidades por la clasificación y control de calidad de los
insumos y de los productos obtenidos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

3. 10.- obtener de los bancos, los créditos inmobiliarios o habitacionales que
requieran sus miembros, incluyendo los que tengan por objeto realizar
aprovechamientos comunes, así como los necesarios para el desarrollo de las
zonas urbanas. .- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
11.- La representación de empresas nacionales y extranjeras ante terceros así
como las negociaciones y consecución de contratos de compraventa de productos
agropecuarios, fomentar el mejoramiento económico y el progreso material de sus
miembros, así como su capitalización. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
12.- El arrendamiento de toda clase de maquinaria, equipo mobiliario y equipo de
transporte para la consecución de los fines de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - -
13.- Organizar, administrar, planear, desarrollar y participar en toda clase de
licitaciones y pujas ante los gobiernos Federal, Estatal y Municipal para proveer a
estos de bienes y servicios así como la obtención de productos ya sea en forma
individual o mediante asociaciones de negocios y asociaciones en participación
con otras sociedades mercantiles, empresas, unidades económicas y entidades
que tengan o posean objetos sociales similares a los de la presente.- - - - - - - - - - -
14.- Contratar o conceder préstamos, otorgando o recibiendo las garantías
correspondientes pudiendo emitir toda clase de obligaciones con o sin garantía,
así como girar, aceptar, endosar, avalar, descontar y en general negociar toda
clase de títulos de crédito y realizar las operaciones de crédito permitidas por la
Ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
15.- Ser Titular o Licenciataria de toda clase de concesiones, permisos, franquicias,
patentes, derechos de autor, marcas, nombres comerciales, excepciones y
subsidios que directamente contribuyan a la realización de los fines sociales. - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TERCERA.- La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a
partir de la fecha de la presente escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUARTA.- El domicilio social de la sociedad será el ubicado en Avenida Emiliano
Zapata Lote 15 Ejido Islas Agrarias del Valle de Mexicali, Baja California.- - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOSEGUNDO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CAPITAL Y REGIMEN DE RESPONSABILIDAD - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
QUINTA.- Como se trata de una sociedad de Producción Rural de
Responsabilidad limitada se constituye de acuerdo a lo dispuesto por el artículo
ciento once, párrafo segundo así como el artículo 112 fracción II de la Ley Agraria
con un capital de $47,103.00 (CUARENTA Y SIETE MIL CIENTO TRES PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL) y estará representado por dos partes sociales el
que se suscribe y paga como se establece en las cláusulas transitorias. - - - - - - - -
SEXTA.- La sociedad de producción rural adoptará el régimen de responsabilidad
limitada de Capital Variable en los términos del Artículo Ciento Once de la Ley
Agraria en vigor, por lo tanto cada uno de los socios responden de las
obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones al capital social.- - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOTERCERO- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LOS SOCIOS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEPTIMA.- De conformidad a lo establecido en el Artículo Segundo Fracción VII
(siete romano) de la Ley de Inversión Extranjera, se establece lo siguiente: La
sociedad es de nacionalidad mexicana. Ninguna persona extranjera, física o moral,
o entidades extranjeras sin personalidad jurídica, podrán tener participación social

4. alguna o ser propietarias de partes sociales de la Sociedad y ésta no admitirá, por
lo tanto, directa o indirectamente como socios a inversionistas extranjeros y
sociedades o asociaciones con "cláusula de admisión de extranjeros", ni tampoco
reconocerá en absoluto, derechos de socios o accionistas a los indicados
inversionistas y sociedades o asociaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Los socios deberán reunir los siguientes requisitos: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.- Ser mayor de edad, tener la agricultura como uno de sus medios principales de
vida, estar avecindado en la localidad del domicilio social o en alguna otra
cercana.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.- Atender personalmente su explotación agrícola y no poseer una extensión
mayor a la superficie reconocida en los términos del Artículo Cuarenta y Siete de
la Ley Agraria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3.- Que su explotación agrícola se localice en las proximidades de su domicilio y
quede dentro de la zona de influencia económica y social de las de explotación de
los demás socios para que puedan conocerse y vigilarse mutuamente.---------------
4.- No pertenecer a otra forma asociativa que tenga finalidades semejantes a la de
la presente sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
OCTAVA.- Los contratantes convienen en permitir que ingresen nuevos miembros
a la sociedad, siempre que satisfagan los requisitos a que se refiere la cláusula
séptima y acepten en todas sus partes las prevenciones contenidas en la presente
acta y en la Ley Agraria y se cuente con la aprobación del Consejo de
Administración o de la mayoría de los socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
NOVENA.- Los derechos de los socios serán transmisibles con el consentimiento
de la asamblea general, los socios podrán separarse de la sociedad enviando al
efecto su renuncia al consejo de administración, quien lo presentará a la asamblea
para su aprobación ó negativa.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA.- Los socios que renuncien serán responsables de las obligaciones
contraídas por la sociedad hasta la fecha de su separación. La acción para exigir
esta responsabilidad entre los socios durará hasta que termine el ejercicio social
siguiente al de su separación. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - CAPITULO CUARTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - DE LA EXCLUSION DE SOCIOS- - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA PRIMERA.- La asamblea general podrá excluir socios en los siguientes
casos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- Cuando no reúna alguno o varios de los requisitos señalados en la cláusula
séptima.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- Cuando inviertan los créditos en objeto distinto para lo que fueron concedidos
o cuando grave, enajene o disponga de las garantías especificas para responder a
otros créditos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c).- Cuando por su descuido, negligencia o mala fé se perjudiquen sus cosechas,
cultivos, plantaciones, animales, implementos, maquinaria, explotaciones y demás
bienes en los que se hubiere invertido un préstamo o en algún otra forma
perjudique los intereses de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d).- Por que falte a cualquiera de las obligaciones consignadas en la Ley Agraria
en vigor y en los presentes estatutos- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
En cualquier caso el socio excluido será responsable de las obligaciones
contraídas por la sociedad hasta la fecha de su separación, la acción para exigir

5. esta responsabilidad entre los socios dura hasta que termine el ejercicio social
siguiente al de su separación y por lo que se refiere a terceros, en los términos en
que las leyes de la materia les concedan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA SEGUNDA.- Los acuerdos sobre admisión ó exclusión de los socios
serán definitivos previo estudio de la documentación para comprobar que se han
llenado los requisitos legales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Los derechos de los socios de la sociedad serán transmisibles con el
consentimiento de la asamblea, cuando la sociedad tenga obligaciones con alguna
institución financiera se requerirá además la autorización de ésta, con apoyo en lo
previsto en el artículo ciento doce de la Ley agraria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA TERCERA.- OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS SOCIOS: - - - - - -
1.- Responder de todas las obligaciones sociales de manera solidaria.- - - - - - - - -
2.- Efectuar oportunamente las labores necesarias para obtener los mejores
rendimientos de acuerdo con las técnicas recomendadas por instituciones del
sector agropecuario especializadas y aceptada por la sociedad.- - - - - - - - - - - - - -
3.- Conservar en buen estado los bienes e intereses de la sociedad
encomendados a su cuidado y aquellos que sean de aprovechamiento colectivo.- -
4.- Depositar sus cosechas o productos en los lugares que la mayoría de los
socios indiquen.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5.- Cumplir por lo dispuesto por la Ley Agraria en vigor, y en los presentes
estatutos así como con los acuerdos de la asamblea general.- - - - - - - - - - - - - - - -
6.- Participar en las asambleas discutiendo y votando los asuntos que a ella se
someten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
7.- Participar en cualquiera de los puestos del Consejo de Administración, Consejo
de Vigilancia y demás comisiones en que sean elegidos por la asamblea general
de los socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
8.- Participar en los beneficios o pérdidas de la sociedad en los términos de estos
estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
9.- Obtener de la sociedad, los créditos y servicios que la Ley Agraria en vigor
establece, así como los beneficios de estos estatutos o de los acuerdos que la
asamblea general tome que deba proporcionar la sociedad a sus miembros.- - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO QUINTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - DE LAS ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA CUARTA.- El órgano supremo de la sociedad será la asamblea de
socios, y una vez instalada esta, los acuerdos que se tomen serán obligatorios aún
para los ausentes, la misma obligatoriedad será para los que se retiren antes de
su clausura.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA QUINTA.- Habrá tres clases de asambleas generales: ordinarias,
mensualmente de información y extraordinarias; las segundas no requieren de
convocatoria y se celebraran mensualmente el día de cada mes que la asamblea
determine.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA SEXTA.- Para que la asamblea sesione válidamente por primera
convocatoria, será necesario que estén presentes por lo menos el cincuenta y uno
por ciento de los socios, si no hubiere quorum, se expedirá inmediatamente la
segunda convocatoria, fijando nueva fecha que no deberá de distar menos de
ocho días de la primera, la asamblea reunida en virtud de la segunda convocatoria,
será válida cualquiera que sea el número de socios presentes.- - - - - - - - - - - - - - -

6. DECIMA SEPTIMA.- Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias se
ocuparán de los siguientes asuntos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.- ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- En base a la programación de actividades, el consejo de administración
informará por escrito sobre el manejo de la sociedad, así del avance de los
trabajos desarrollados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- Si la sociedad pertenece a una unión de sociedades de producción rural u
otros sujeto de crédito de tercer grado, los delegados deberán presentar un
informe a la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
c).- Los demás asuntos que determinen las disposiciones legales de la materia.- - -
2.- ASAMBLEA GENERALES EXTRAORDINARIAS.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- Discutir y aprobar en su caso, las admisiones, renuncias o exclusiones de
socios.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- Elegir a los miembros del consejo de administración y de la junta de vigilancia
al cumplirse su ejercicio social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -
c).- Tratar sobre las renuncias que se presenten a los cargos del consejo de
administración o junta de vigilancia.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
d).- Resolver sobre modificaciones y/o adiciones a los presentes estatutos.- - - - - -
e).- Aprobar la reglamentación de las actividades que se desarrollen en la
sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
f).- Analizar y aprobar en su caso sobre la participación de la sociedad con otras
organizaciones o uniones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - -
g).-Tratar sobre la disolución y liquidación de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - -
h).- Todos aquellos casos que requieran la atención de asuntos urgentes y de
interés general para la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
DECIMA OCTAVA.- En caso de inconformidad de uno o varios socios con alguno
de los acuerdos del consejo de administración, el socio o socios de que se trate,
expresaran su inconformidad ante la asamblea general convocada, siendo esta
como órgano supremo el que deberá resolver sobre dicha inconformidad.- - - - - - -
DECIMA NOVENA.- Las asamblea generales serán presididas por el presidente
del consejo de administración o en su defecto por alguno de los miembros del
consejo de administración en el orden de sus nombramientos, a falta de ellos, por
uno de los miembros de la junta de vigilancia, fungirá como secretario el del
consejo de administración o en su defecto, la persona que elíjala asamblea. - - - - -
La asamblea nombrará entre los asistentes, dos escrutadores los cuales
levantarán la lista de asistencia, certificándola e indicando el número de los votos
de las personas presentes físicamente y de las presentes mediante representante
o apoderado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Las resoluciones de la asamblea general, serán tomadas por mayoría de votos
computables en la sesión, cada socio tendrá derecho a un voto.- - - - - - - -
VIGESIMA PRIMERA.- Salvo el caso de segunda convocatoria en las asambleas
se requerirá la representación y el voto del ochenta por ciento del total de los
miembros de la sociedad, cuando se trate de: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- Liquidar la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- La unión o agrupación con otras sociedades a fin de realizar obras para uso o
explotación de beneficio común.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
c).- La fusión de la sociedad con otra sociedad para constituirse en unión de

7. sociedades de producción rural.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d).-Cualquier modificación del acta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
e).- La constitución de uniones de producción rural.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA SEGUNDA.- Instalada legalmente la asamblea si por falta de tiempo
no fuere posible resolver en una sesión todos los asuntos pendientes podrá
suspenderse y continuar en otro u otros días, sin necesidad de lanzar nueva
convocatoria, debiéndose señalar día y hora al cerrar el acta respectiva para dicho
efecto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA TERCERA.- Las resoluciones de la asamblea general tomadas en los
términos de esta acta obligan a todos sus socios aún a los ausentes o disidentes,
quedando autorizado en virtud de ella el consejo de administración o en su caso la
junta de vigilancia para tomar los acuerdos, dictar las disposiciones, hacer las
gestiones y celebrar los contratos para la ejecución de los acuerdos aprobados
mayoritariamente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA CUARTA.- Toda asamblea general se ocupará únicamente de los
asuntos que señale el orden del día incluida en la convocatoria respectiva,
levantándose un acta en la que se hará constar los acuerdos que se hayan
tomado en la asamblea, agregándose los demás documentos que se hayan
presentado en la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Podrán expedirse copia de las actas en cuyo caso serán autorizadas por la firma
de los miembros del consejo de administración- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA QUINTA.- Las asambleas general extraordinarias serán convocadas
por el consejo de administración o la junta de vigilancia, esta última a iniciativa
propia o si así se lo solicita al menos el veinticinco por ciento de los socios.
Cuando otras autoridades, organismos instituciones oficiales, tengan interés en la
celebración de una asamblea extraordinaria abran de convocar por conducto del
consejo de administración de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Para toda asamblea que amerite convocatoria ésta se expedirá con no menos de
ocho días de anticipación ni más de quince por medio de cédulas fijadas en los
lugares más visibles del domicilio social de la sociedad, en toda cédula se
expresaran con toda claridad los asuntos a tratar, el lugar y la fecha de la sesión,
si el día señalado para la asamblea no se reúne la mitad más uno de los socios se
expedirá inmediatamente una segunda convocatoria para celebrar la asamblea
ocho días después, bajo apercibimiento de que la asamblea se celebrara con el
número de socios que concurran y los acuerdo que se tomen serán obligatorios
aún para los ausentes, la misma obligatoriedad tendrá para quienes se retiren de
la asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA SEXTA.- Las asambleas serán convocadas al término de cada ciclo de
producción o anualmente y tendrán por objeto informar a los socios sobre los
resultados de la organización, las actividades productivas desarrolladas en el ciclo
anterior, de los resultados económicos, así como programar las actividades
productivas futuras y el análisis de los créditos buscando el mejor
aprovechamiento de los recursos de la sociedad por lo cual se tratarán los
siguientes asuntos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- Analizar y aprobar en su caso el proyecto propuesto por el consejo de
administración sobre la programación de actividades, sobre el monto y tipo de los
créditos a solicitar, sobre el uso de suelos y agua, sobre la compra de insumos,

8. sobre los trabajos de maquinaria agrícola.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- Determinar el monto de los créditos de avío ó refaccionarios y el monto de los
gastos de administración.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA SEPTIMA.- El acta levantada en esta asamblea se acompañara a la
solicitud de los crédito a la institución crediticia correspondiente.- - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOSEXTO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - -
VIGESIMA OCTAVA.- La asamblea general designará al Consejo de
Administración nombrando presidente, secretario y tesorero, en los términos del
artículo ciento nueve de la Ley Agraria con una duración en el cargo de dos años,
el cual se encargara de la dirección y representación de la sociedad y tendrán las
más amplias facultades para pleitos y cobranzas y para actos de administración y
de dominio, respecto de toda clase de bienes, negocios e intereses de la Sociedad,
con toda clase de facultades generales y las especiales que requieran cláusula
especial, con la amplitud permitida por los artículos dos mil cuatrocientos
veintiocho y dos mil cuatrocientos sesenta y uno del Código Civil vigente en el
Estado de Baja California y dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil
quinientos ochenta y siete del Código Civil vigente en el Distrito Federal en materia
común y para toda la República en Materia Federal y noveno de la Ley General de
Títulos y Operaciones de Crédito, pudiendo en consecuencia:- - - - - - - - - - - - - - -
a).- adquirir, enajenar y gravar de cualquier manera permitida por la Ley, los
bienes de la Sociedad, renunciando a derechos reales y personales de la misma,
obligar cambiariamente a la Sociedad, y otorgar, emitir, girar, endosar, aceptar,
avalar, respaldar o por cualquier otro concepto suscribir con cualquier carácter
títulos de
crédito.- - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -
b).- Representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades Judiciales y
Administrativas o de cualquier orden, Juntas de Conciliación y Arbitraje, y ante
particulares, con todas las facultades de un mandatario general sin limitación
alguna, incluyendo aquellas que requieran cláusula especial y expresa.- - - - - - - - -
c).- Transigir, renunciar al domicilio de la Sociedad y someterla a otra jurisdicción.
d).- Desistirse aún del juicio de amparo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
e).- Presentar denuncias y querellas penales y conceder el perdón cuando
proceda, de acuerdo con la ley.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- -
f).- Comprometer en árbitros, arbitradores y amigables componedores, los
intereses y negocios sociales.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
g).- Hacer cesión de bienes, recusar y recibir pagos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
h).- Estipular procedimientos convencionales, transigir, presentar posturas, pujas y
mejoras en remate, articular y absolver posiciones y en general actuar en todos los
órdenes a nombre de la Sociedad sin restricción alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
i).- Nombrar uno o más Gerentes o uno o varios apoderados generales o
especiales, fijándoles sus facultades, así como la retribución que deban percibir, y
revocar los nombramientos y poderes otorgados. - - - - - - - - - - - - - - - - - -
VIGESIMA NOVENA.- Los miembros del consejo podrán ser electos y su
designación podrá revocarse en cualquier momento que lo considere pertinente la
mayoría de los socios constituidos en asamblea general extraordinaria.- - - - - - - - -
TRIGESIMA.- Los miembros del Consejo de administración tendrán las siguientes

9. facultades y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - -- - - - - - - - - -
l).- El Presidente del Consejo de Administración tendrá las facultades que tiene el
Consejo de Administración, según se establece en la Cláusula Vigésima Octava. -
2).- El Secretario tendrá los siguientes derechos y obligaciones: - - - - - - - - - - - - - -
a) Asistir a todas las Asambleas de Accionistas y las Juntas del Consejo de
Administración, preparar las actas y llevar para este fin los libros de Actas y demás
libros sociales respectivos o en la forma prevenida por la Ley, excepto los de
contabilidad; expedir copias certificadas de las actas tanto de la sesiones de
consejo como de las asambleas de accionistas para los usos que puedan
necesitarse. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) Tener bajo su custodia y archivar todos los documentos relacionados con las
Asambleas de Accionistas y con las Juntas de Consejo de Administración, así
como toda la correspondencia oficial y documentos de cualesquiera naturaleza,
conservando los mismos en debida forma.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
3).- El Tesorero tendrá los siguientes derechos y obligaciones: - - - - - - - - - - - - - -
a) Supervisar el depósito, empleo o cobro de los fondos, dinero, títulos de crédito,
valores u otros documentos similares de la Sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b) Supervisar el mantenimiento de los libros de contabilidad y auxiliares exigidos
por las leyes aplicables, dirigir la formulación de los estados financieros periódicos
y demás documentos comprobatorios y proporcionar a los socios, al Consejo de
Administración y a los demás Funcionarios correspondientes, la información
contable que le fuere solicitada.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA PRIMERA.- La sociedad podrá tener una Junta de Vigilancia
compuesta de acuerdo a las necesidades de la sociedad o un comisario.- - - - - - -
TRIGESIMA SEGUNDA.- En cada sesión que celebre el consejo de
administración se levantara el acta correspondiente en que se asentará el
nombramiento de comisiones, distribución de cargos y la forma de ejercitar las
resoluciones de la asamblea general.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA TERCERA.- Con el objeto de llevar un control detallado de las
actividades productivas y de las operaciones económicas de la sociedad se
implementará una oficina contable que estará bajo las ordenes del Consejo de
Administración para lo cual la asamblea general designará un contador externo,
cuyas funciones serán: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
a).- Solicitar a los miembros del consejo de administración que manejan los
créditos, todos los documentos como contratos, pagares, nominas, recibos,
comprobantes, etc., que comprueben el manejo de fondos para su inscripción en
los registros que implanten.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
b).- Llevar control y registro correcto de los créditos, así como de los pagos y
demás erogaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --
c).- Elaborar los informes mensuales, y al final del ciclo productivo así como el
cuadro de liquidación de crédito y la relación de socios con la distribución de
utilidades.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
d).-Y, todas las demás funciones que se determinen por la asamblea de acuerdo a
las necesidades de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA CUARTA.- La contabilidad y la caja, custodia de valores, los
almacenes y demás bienes de la sociedad, así como la realización técnica de las
operaciones serán confiadas al personal que designe y pague la sociedad. - - - - - -

10. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULOSEPTIMO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - -DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA QUINTA.- La asamblea general podrá elegir un consejo de vigilancia
integrado por un presidente y un secretario o un comisario que cuidará de todas
las aportaciones de la sociedad que se ajusten a los preceptos de la Ley Agraria y
de estos estatutos, que los fondos sean invertidos de manera prudente y eficiente,
que los socios cumplan con sus obligaciones y que los dirigentes y empleados de
la sociedad desempeñen eficaz y honestamente las tareas que les correspondan,
el consejo de vigilancia o el comisario informará a la asamblea general del
resultado de sus labores de supervisión.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA SEXTA.- Son facultades y obligaciones del consejo de vigilancia o
del comisario en su caso:- - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
1.- Cuidar que todas las aportaciones sociales, se ajusten a los preceptos de la
Ley Agraria y a lo que establecen estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.- Vigilancia que se lleve correctamente el registro de los socios.- - - - - - - - - - - - -
3.- Convocar a asamblea general conforme a estos estatutos.- - - - - - - - - - - - - - -
4.- Vigilar cuidadosamente que los préstamos y ministraciones que reciba la
sociedad se inviertan precisamente en el objeto para el cual fueron contratados.- -
5.- Revisar los informes contables que se presenten a las asambleas respectivas.-
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CAPITULO OCTAVO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LOS RESULTADOS - - - - - - - - -
TRIGESIMA SEPTIMA.- El ejercicio social se contará del primero de enero al
treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio, que
contara desde el inicio de las operaciones hasta el treinta y uno de diciembre de
ese año. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA OCTAVA.- Al concluir cada ciclo o anualidad productiva se
convocara a una asamblea de balance y programación.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TRIGESIMA NOVENA.- Por acuerdo expreso de la Asamblea y previa las
separaciones que establece la ley, y que acuerde la propia Asamblea, las
utilidades, se distribuirán total o parcialmente como dividendos entre los socios en
proporción a sus aportaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Las utilidades de la empresa podrán ser distribuidas en cualquier momento, según
lo determine la propia Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Las pérdidas, en su caso, serán reportadas por los socios en proporción a sus
aportaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CAPITULO NOVENO - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
- - - - - - - - - - - DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION- - - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA.-Serán causas de la Disolución de la Sociedad:- - - - - - - - - - - -
1.- La quiebra legalmente declarada. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
2.- El consentimiento de las dos terceras partes de los socios. - - - - - - - - - - - - - - -
3.- El abandono por parte de los socios, de las actividades de la Sociedad cuando
no se registren operaciones por más de tres años. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA PRIMERA.- Al disolver la Sociedad, la Asamblea General
elegirá un liquidador de la terna que proponga el Consejo de Administración,
dejando de funcionar el consejo. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA SEGUNDA.- El liquidador podrá ser removido en cualquier
tiempo por la Asamblea General, en este caso se designará un liquidador

11. provisional hasta que la Asamblea nombre al sustituto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA TERCERA.- Cuando en virtud de Segunda Convocatoria no
haya asistencia para el nombramiento de liquidador sustituto, la Junta de vigilancia
o el comisario en su caso tendrá facultad para designar dicho liquidador. - - - - - - -
CUADRAGESIMA CUARTA.- El liquidador, en el plazo que señale la Asamblea,
hará efectivos los créditos a favor de la Sociedad, realizará los demás bienes del
activo y cubrirá el pasivo. Hecho lo anterior, si hay faltantes hará efectivas las
responsabilidades de los socios, pero si hubiere sobrantes, los distribuirá entre los
mismos en proporción a las aportaciones de cada uno. - - - - - - - - - - - - - -- - - - - -
CUADRAGESIMA QUINTA.- El liquidador, ya sea definitivo o provisional, percibirá
la remuneración que le fue fijada por la Asamblea General. - - - - -- - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA SEXTA.- El Consejo de vigilancia o el comisario continuará en
funciones respecto al liquidador en forma igual en que lo hacía con el Consejo de
Administración. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
CUADRAGESIMA SEPTIMA.- El liquidador podrá convocar a Asamblea General
siguiendo el mismo procedimiento establecido para el Consejo de Administración.
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -CLAUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - -
PRIMERA.- El capital social inicial fijo es de ($47,103.00M.N) CUARENTA Y
SIETE MIL CIENTO TRES PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL, mismo que se
suscribe y paga en efectivo, por las siguientes personas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEGUNDA.- El ejercicio social del presente año se iniciará en la fecha en que la
Sociedad inicie operaciones y concluirá el treinta y uno de diciembre del presente
año.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
TERCERA.- Los socios reunidos en la Asamblea Constitutiva acuerdan que la
Sociedad sea administrada por un Consejo de Administración el cual quedará
integrado en la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PRESIDENTE: EDUARDO MURGUIA LOPEZ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SECRETARIO Y TESORERO: EDUARDO GONZALEZ TERAN - - - - - - - - - - - - -
SOCIOS
PARTES SOCIALES CAPITAL
EDUARDO MURGUIA
LOPEZ JR 1 $23,551.50
EDUARDO GONZALEZ
TERAN
1 $23,551.50

12. CUARTA.- Se hace constar que los miembros del Consejo de Administración y el
Consejo de Vigilancia aceptaron formalmente los cargos que se les confieren.
Igualmente se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración
recibe a nombre de la Sociedad los importes en efectivo del capital social
representado por la totalidad de partes sociales que fueron suscritas y pagadas en
los términos de la Cláusula Primera Transitoria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
PRIMERO: Se autoriza por unanimidad de votos los estatutos para la constitución
de la Sociedad denominada HIDROCULTIVOS DEL VALLE S.P.R. de R.L de C.V.
III.- Pasando al último punto del orden del día, y en virtud de los acuerdos tomados
en la misma, el Presidente de la Asamblea propuso se eligiera a una persona que
se encargara de acudir ante Fedatario Público de su elección a protocolizar la
presente acta, por lo que previas deliberaciones, los convocados presentes
tomaron el siguiente acuerdo: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
SEGUNDO: Se designa a los Licenciados ORLANDO RASCON MARQUEZ Y
EDUARDO MANUEL RIVERA FRAUSTO para que de manera indistinta,
cualquiera de ellos y como delegados de esta asamblea acudan ante el Fedatario
Público de su elección para la protocolización del acta relativa de esta asamblea,
en caso de que ello sea necesario o conveniente para los fines de esta sociedad,
quedando los delegados especialmente facultados para formalizar los acuerdos
tomados en la asamblea. Finalmente el Presidente de la Asamblea concedió un
receso para que el secretario de esta asamblea proceda a formular el acta de la
misma, la cual una vez concluida se sometió a consideración de los asambleístas
firmando para constancia los presentes, siendo las 20:00 horas del mismo día en
que se actúa por lo que con eso se da por concluido formalmente la asamblea
agradeciendo el Presidente de la misma la participación de los presentes.
Asimismo, se anexa la lista de los asistentes que estuvieron presentes en esta
reunión.
Firman:
___________________________________
Sr. EDUARDO MURGUIA LOPEZ JR
Presidente de la Asamblea
___________________________________
Lic. ORLANDO RASCON MARQUEZ
Secretario de la Asamblea.
TOTAL 2 $47,103.00