11796836 05-dreptul-societatilor

1
DREPTUL SOCIETATILOR
COMERCIALE
Bucuresti 2002

2
La elaborarea textelor acestor bosuri au contribuit:
Experti:
ILEANA PASCAL
STEFAN DEACONU
CODRU VRABIE
NICULAE FABIAN
Supervizare:
AUREL CIOBANU - DORDEA
ELENA SIMINA TANASESCU
În cadrul proiectului
„Campanie de informare a functionarilor publici privind
continutul acquis-ului comunitar“
au fost elaborate brosuri privind primele
15 capitole de negociere.
© CRJ 2002
ISBN 973-8338-54-9

3
Lista capitolelor în care este împartit acquis-ul comunitar,
în vederea negocierilor cu statele care adera
la Uniunea Europeana
Capitolul 1: Libera circulatie a marfurilor
Capitolul 2: Libera circulatie a persoanelor
Capitolul 3: Libera circulatie a serviciilor
Capitolul 4: Libera circulatie a capitalului
Capitolul 5: Dreptul societatilor comerciale
Capitolul 6: Politica în domeniul concurentei
Capitolul 7: Agricultura
Capitolul 8: Pescuitul
Capitolul 9: Politica în domeniul transporturilor
Capitolul 10: Impozitare
Capitolul 11: Uniune economica si monetara
Capitolul 12: Statistica
Capitolul 13: Politici sociale si ocuparea fortei de munca
Capitolul 14: Energie
Capitolul 15: Politica industriala
Capitolul 16: Întreprinderi mici si mijlocii
Capitolul 17: Stiinta si cercetare
Capitolul 18: Educatie, formare profesionala si tineret
Capitolul 19: Telecomunicatii si tehnologia informatiilor
Capitolul 20: Cultura si politica în domeniul audiovizualului
Capitolul 21: Politica regionala si coordonarea instrumentelor structurale
Capitolul 22: Protectia mediului înconjurator
Capitolul 23: Protectia consumatorilor si a sanatatii
Capitolul 24: Justitie si afaceri interne
Capitolul 25: Uniune vamala
Capitolul 26: Relatii externe
Capitolul 27: Politica externa si de securitate comuna
Capitolul 28: Control financiar
Capitolul 29: Dispozitii financiare si bugetare
Capitolul 30: Institutii
Capitolul 31: Diverse

4
ABREVIERI
AELS Asociatia Europeana a Liberului Schimb
CE Comunitatea Europeana
CEE Comunitatea Economica Europeana
GEIE Grup European de Interes Economic
OJ Jurnalul Oficial al Comunitatii Europene
OMPI Organizatia Mondiala a Proprietatii Intelectuale
ORDA Oficiul Român pentru Drepturile de Autor
OSIM Oficiul de Stat pentru Inventii si Marci
SE Societate Europeana
Tratatul CE Tratatul instituind Comunitatea Europeana
TRIPS Acordul privind aspectele comerciale ale drepturilor de
proprietate intelectuala
UE Uniunea Europeana

5
Actele normative adoptate la nivel comunitar
Tratatele constitutive (versiunile republicate, în urma modificarilor
si completarilor, ale Tratatului instituind Comunitatea Europeana si
Tratatului asupra Uniunii Europene), legislatia în vigoare, legislatia
în pregatire, precum si hotarârile recente pronuntate de Curtea
Europeana de Justitie se regasesc în cadrul bazei de date cu acces
gratuit EUR-Lex de pe serverul Europa (www.europa.eu.int/eur-lex).
În temeiul si în conformitate cu dispozitiile tratatelor constitutive,
institutiile UE cu competente în procesul legislativ adopta, în esenta,
urmatoarele acte normative:
· Regulamentele sunt actele care au caracter obligatoriu de la data
intrarii lor în vigoare atât pentru statele membre, cât si pentru
persoanele fizice si juridice aflate pe teritoriul acestora.
Regulamentele se aplica direct pe teritoriul statelor membre, carora le
este interzis sa adopte masuri de transpunere sau orice alte masuri
care ar putea îngradi aplicarea lor directa. Daca în text nu este
precizata data intrarii în vigoare, aceasta va fi reprezentata de cea de
a 20-a zi de la publicarea în Jurnalul Oficial al Comunitatilor
Europene.
· Directivele sunt actele care stabilesc numai obiective obligatorii
pentru statele membre, lasând la latitudinea acestora modalitatile de
atingere a lor. În text este precizata data pâna la care statele membre
trebuie sa adopte masurile de adaptare la directiva în cauza.
Directivele se aplica si ele direct pe teritoriul statelor membre, dar
numai dupa expirarea termenului de transpunere.
· Deciziile sunt actele cu caracter obligatoriu doar pentru statele
membre sau persoanele juridice carora le sunt adresate. Unele au
caracter individual (având un singur destinatar sau un numar limitat
de destinatari), iar altele au caracter general (sunt obligatorii pentru
toate statele membre si pentru persoanele fizice si juridice aflate pe
teritoriul acestora).

· Recomandarile, rezolutiile si avizele sunt acte fara caracter
6
obligatoriu, jucând rolul de instrumente indirecte pentru apropierea
legislatiilor si practicilor nationale.
· Acordurile si conventiile sunt întelegeri în forma scrisa supuse
dreptului international dar încheiate fie de catre Comunitati cu state
terte, fie de catre acestea si statele membre cu state terte, fie numai
între statele membre, în conformitate cu competentele stabilite prin
tratatele constitutive.
Într-o serie de domenii, în afara actelor normative mai sus aratate,
institutiile Uniunii adopta si alte acte cu caracter obligatoriu. Acestea
vor fi aratate si explicate în cadrul prezentarii domeniilor respective.
Baza de date EUR-Lex permite regasirea tuturor actelor legislative în
vigoare sau în pregatire prin intermediul mai multor facilitati de
cautare:
1. Indexul analitic al directorului de legislatie (regasirea legislatiei
în functie de domeniu);
2. Indexul alfabetic al directorului de legislatie (regasirea legislatiei
dupa termeni cheie ordonati alfabetic);
3. Cautare dupa numarul Jurnalului Oficial în care s-a publicat actul
legislativ;
4. Cautare dupa numarul actului legislativ (cu ajutorul unui cod
format automat de catre facilitatea de cautare);
5. Cautare dupa cuvinte cheie în text.
Toate aceste facilitati de cautare usureaza considerabil regasirea
unui act legislativ sau a actelor legislative încadrate la un anumit
domeniu. Pentru identificarea acquis-ului comunitar pe capitole cea
mai utila facilitate este indexul analitic al directorului de legislatie
(cuprinde 20 de capitole, fiecare fiind împartit cel putin pe
subcapitole).

7
Cuprins
I. Introducere ....................................................................................9
Temeiul juridic ...................................................................................9
II. Acquis-ul comunitar în domeniul dreptului societatilor
comerciale .......................................................................................10
II.1. Conditii privind înfiintarea, organizarea si functionarea
societatilor comerciale ..................................................... 10
a) înfiintarea societatilor comerciale .............................10
b) functionarea societatilor comerciale .........................11
c) restructurarea societatilor comerciale .......................11
II.2. Conditii privind societatile comerciale de dimensiune
comunitara...................................................................... 12
a) functionarea societatilor de dimensiune comunitara...12
b) statute comunitare ...................................................12
II.3. Reglementarile contabile ................................................... 13
II.4. Proprietatea intelectuala si industriala ................................. 14
II.4.1. Dreptul de autor si drepturile conexe ........................15
II.4.2. Brevetele .................................................................16
II.4.3. Marca europeana.....................................................16
II.4.4. Desenele si modelele industriale ...............................17
II.4.5. Inventiile biotehnologice...........................................18
II.4.6. Varietatile vegetale ..................................................18
II.4.7. Protectia împotriva contrafacerilor...........................19
II.5. Recunoasterea competentei judiciare si executarii hotarârilor
judecatoresti straine în materie civila si comerciala ............ 19
III. România: adoptarea si aplicarea acquis-ului în domeniul
dreptului societatilor comerciale .....................................................21
III.1. Conditiile privind înfiintarea, organizarea si functionarea
societatilor comerciale ..................................................... 22
a) Armonizarea legislatiei............................................................... 22
b) Capacitatea administrativa .......................................................... 25
III.2. Contabilitatea si auditul.................................................... 26
III.2.1. Contabilitatea......................................................... 26

8
a) Armonizarea legislatiei ............................................26
b) Capacitatea administrativa.......................................27
III.2.2 Auditul financiar...................................................... 28
III.3. Dreptul de proprietate intelectuala ..................................... 29
III.4. Dreptul de proprietate industriala ...................................... 31
III.5 Recunoasterea competentei judiciare si executarii hotarârilor
judecatoresti straine în materie civila si comerciala ............ 33
ANEXA
Acquis-ul comunitar în materia dreptului societatilor comerciale ...36

I. Introducere
Piata unica presupune, între altele, si posibilitatea crearii de societati
comerciale care sa poata actiona la nivel comunitar în acelasi mod ca în
propria tara si asigurarea unui mediu de afaceri concurential fara
distorsiuni. Acest lucru se poate realiza numai prin eliminarea
disparitatilor nationale ce tin de legislatia societatilor comerciale si
stabilirea unui set de cerinte minime ce trebuie îndeplinite de societatile
comerciale aflate sub jurisdictia statelor membre. În plus, este necesara
asigurarea în toate statele membre a unui anumit nivel de protectie a
persoanelor aflate în relatii de afaceri cu societatile comerciale.
Pentru îndeplinirea acestui deziderat, Uniunea Europeana si-a propus
câteva obiective în acest domeniu. Ele vizeaza dreptul societatilor
comerciale în sens strict (regulile privind înfiintarea, organizarea si
functionarea lor), situatia financiara a societatilor, cresterea, mentinerea si
diminuarea capitalului societatilor pe actiuni, reglementarile privind
contabilitatea, protectia drepturilor de proprietate intelectuala si
industriala, recunoasterea competentei judiciare si executarii hotarârilor
judecatoresti straine în materie civila si comerciala si obligatiile
contractuale.
Temeiul juridic
Chiar daca numarul dispozitiilor privind societatile comerciale din
Tratatul instituind Comunitatea Europeana (în continuare Tratatul CE)
este modest, acestea garanteaza dreptul societatilor comerciale de a se
stabili oriunde pe teritoriul comunitar, daca sunt constituite conform
legislatiei din statul membru de înmatriculare si au sediul înregistrat pe
teritoriul comunitar (Art. 43). Acest lucru înseamna ca societatile
comerciale sunt recunoscute reciproc în toate statele membre si ca o
societate comerciala constituita într-un stat membru ce se stabileste
într-un alt stat membru se va supune doar acelor formalitati care trebuie
9

îndeplinite de societatile comerciale autohtone din statul membru în care
se stabileste.
Bazele principiale ale domeniului societatilor comerciale sunt
reprezentate de articolele 44 alin. 2 lit. g si 48 din Tratatul CE, care
prevad asigurarea gradului necesar de coordonare a garantiilor cerute de
statele membre societatilor comerciale pentru protectia intereselor
actionarilor si ale tertilor si, respectiv, recunoasterea acestor garantii pe
tot teritoriul comunitar. Aceste prevederi permit adoptarea de directive în
acest sens, fiind necesar votul cu majoritate calificata în Consiliul UE.
Tratatul CE mai contine câteva prevederi – articolele 94, 95, 293, 308 –
care permit interventia Comunitatii în legislatia societatilor comunitare,
dar care au rol secundar.
II. Acquis-ul comunitar în domeniul dreptului
societatilor comerciale
Tratatul CE a impus înca de la început armonizarea legislatiilor nationale
si a specificat instrumentele care trebuie utilizate în acest sens. Pe lânga
facilitarea exercitarii dreptului de stabilire, aceasta armonizare limiteaza
si riscurile ce rezultau din diferentele mari dintre regulile statelor membre
cu privire la protectia actionarilor, creditorilor si tertilor în general.
Directivele adoptate în cadrul acestui proces de armonizare au vizat mai
multe aspecte importante:
II.1. Conditii privind înfiintarea, organizarea si functionarea
a) înfiintarea societatilor comerciale
Prima directiva (Directiva nr. 68/151/CEE) stabileste cerintele de
publicitate pentru înfiintarea unei societati de capitaluri, în scopul unei
informari complete a tertilor despre noua societate comerciala. Aceasta
10

publicitate obligatorie vizeaza în special actul constitutiv, statutul,
capitalul subscris, bilantul si contul de profit si de pierderi. De asemenea,
directiva se mai refera si la formalitatile de anulare a societatilor
comerciale constituite cu încalcarea dispozitiilor actelor normative în
vigoare. Aceste prevederi au fost completate de prevederile din cea de a
doua directiva (Directiva nr. 77/91/CEE), care priveste însa doar
societatile comerciale pe actiuni. Constituirea unor astfel de societati
comerciale necesita o suma minima de capital autorizat ca si garantie
pentru creditori, precum si îndeplinirea unor cerinte minime referitoare la
marimea si compunerea capitalului social minim, regimul aporturilor si
cel al emisiunii si eliberarii actiunilor.
b) functionarea societatilor comerciale
Prima directiva urmareste si asigurarea opozabilitatii si a validitatii
activitatilor societatilor comerciale fata de terti, aspect acoperit doar de
propuneri legislative, cu exceptia celei de a douasprezecea directiva
(Directiva nr. 89/667/CEE) privind societatile comerciale cu raspundere
limitata cu asociat unic, directiva care introduce o regula cu consecinte
importante: societatile comerciale respective trebuie recunoscute imediat
ce s-au constituit, statele membre fiind libere sa hotarasca asupra
propriilor aranjamente interne. Datorita acestei abordari, cea de a
douasprezecea directiva poate fi considerata ca fiind o directiva-cadru.
c) restructurarea societatilor comerciale
Eforturile întreprinse pentru asigurarea de garantii suficiente pentru
actionari si terti pe parcursul proceselor de restructurare s-au materializat
în cea de a treia directiva (Directiva nr. 78/855/CEE), privind fuziunile
nationale ale societatilor comerciale pe actiuni, si cea de a sasea directiva
(Directiva nr. 82/891/CEE), privind divizarea aceluiasi tip de societati
comerciale.
11

II.2. Conditii privind societatile comerciale de dimensiune
comunitara
a) functionarea societatilor de dimensiune comunitara
Intentia initiala a fost de a facilita activitatea societatilor comerciale în
alte state membre decât cel de înmatriculare. Cu toate acestea, cu exceptia
aspectelor legate de impozite si taxe (directivele nr. 90/435/CEE si nr.
90/436/CEE) si de regulile din domeniul social (directivele nr.
96/34/CEE, nr. 97/81/CEE si nr. 99/70/CEE), nu s-au înregistrat evolutii
spectaculoase. Cea de a unsprezecea directiva (Directiva nr.
89/666/CEE) privind cerintele de transparenta referitoare la filialele
societatilor comerciale înmatriculate într-un stat membru da dreptul
persoanelor rezidente într-un stat membru în care exista o filiala a unei
societati comerciale sa obtina un minim de informatii privind filialele din
alte state membre ale societatii comerciale în cauza. De asemenea, în
noiembrie 1995 a fost semnata conventia internationala asupra
falimentului, conventie ce prevede ca întreprinderile de dimensiune
comunitara sa fie declarate falimentare printr-o singura procedura si nu
prin proceduri nationale multiple.
b) statute comunitare
Un alt scop urmarit a fost acela de a permite societatilor comerciale ce
doresc sa actioneze sau sa se înfiinteze dincolo de frontierele nationale
posibilitatea de a intra sub incidenta unui singur sistem de norme – cel
comunitar. Prevederile legate de participarea angajatilor la luarea deciziilor
au blocat mult timp procesul de adoptare a proiectului Comisiei privind
statutul societatii comerciale europene din 1970. În cele din urma, abia în
2001 a fost adoptat Regulamentul Consiliului nr. 2157/2001/CEE privind
Statutul societatii europene (SE), care stabileste cadrul juridic privind
constituirea unor societati comerciale având o dimensiune europeana, în
timp ce chestiunea controversata a participarii angajatilor a fost abordata ca
si act separat – Directiva Consiliului nr. 2001/86/CEE din 8 octombrie
2001, prin care se amendeaza Statutul societatii europene. Regulamentul
12

nr. 2157/2001/CEE prevede în privinta capitalului social necesar pentru
constituirea societatii europene, ca acesta nu poate fi mai mic de 120 000
de euro. Sunt prevazute, de asemenea, conditiile în care o asemenea
societate poate fi constituita, structura ei, si conditiile referitoare la
redresarea si lichidarea sa judiciara. Directiva nr. 2001/86/CE a Consiliului
a completat Regulamentul nr. 2157/2001/CE, referindu-se la participarea
angajatilor în cadrul structurilor de conducere ale societatilor comerciale,
stabilind regulile care trebuie respectate de parti în cadrul acestor structuri.
Interesele angajatilor sunt protejate prin consultarea lor în diferite situatii
(de exemplu, în caz de transfer, lichidare a societatii etc).
A fost de asemenea adoptat Regulamentul nr. 2137/85 (CEE) privind
crearea grupurilor de interes economic european (European Economic
Interest Grouping – EEIG), care faciliteaza cooperarea societatilor
comerciale dintr-un stat membru cu societati comerciale sau persoane
juridice din alte state membre în cadrul unor societati mixte.
Regulamentul stabileste conditiile în care se pot constitui grupurile
europene de interes economic, înzestrate cu personalitate juridica. De
asemenea, sunt stabilite persoanele fizice si juridice care pot face parte
din acest grup, clauzele pe care trebuie sa le cuprinda actul de constituire,
formele de înregistrare si publicitate, conditiile de functionare. Dovada
succesului acestei initiative o reprezinta numarul de 1000 de astfel de
grupuri constituite pâna în prezent.
II.3. Reglementarile contabile
Dupa o anumita perioada, capitalul autorizat pentru constituirea unei
societati comerciale cu raspundere limitata nu mai ofera creditorilor
garantia recuperarii creantelor. Astfel, cea de a doua directiva (Directiva
nr. 77/91/CEE) contine prevederi ce asigura disponibilitatea capitalului
autorizat de-a lungul existentei societatii comerciale. În vederea asigurarii
unor informatii echivalente în toate statele membre privind documentele
contabile, directivele a patra (Directiva nr. 78/660/CEE) si a opta
(Directiva nr. 84/253/CEE) cer ca documentele contabile ale societatilor
13

comerciale sa reflecte în mod real si corect resursele financiare, datoriile,
pozitia financiara, profitul si pierderile acestora.
Concret, cea de-a patra directiva (Directiva nr. 78/660/CEE) se refera în
special la: structura bilantului, contul de profit si pierderi, regulile de
evaluare, reguli de publicitate. Cea de a opta directiva stabileste si cerinte
foarte stricte referitoare la calificarea persoanelor care au sarcina sa
efectueze controlul documentelor contabile la care se refera directivele a
patra si a saptea. Ea le completeaza pe acestea din urma, alcatuind
împreuna un adevarat cod al legislatiei contabile armonizate.
În ceea ce priveste dimensiunea comunitara a societatilor comerciale, cea
de-a saptea directiva (Directiva nr. 83/349/CEE) privind conturile
consolidate prescrie cerinte clare societatilor-mama, în sensul stabilirii
conturilor consolidate, astfel încât sa poata da o imagine reala a
patrimoniului si a situatiei financiare a întreprinderilor respective.
II.4. Proprietatea intelectuala si industriala
Strâns legata de operarea societatilor comerciale si inclusa, în consecinta,
în legislatia societatilor comerciale, este si problematica legata de
proprietatea intelectuala si industriala. Diferentele dintre legislatiile
nationale în acest domeniu se pot constitui în bariere protectioniste în
calea liberei circulatii a bunurilor si serviciilor si pot distorsiona
concurenta, alterând functionarea pietei interne.
Proprietatea intelectuala este guvernata de o serie de conventii
internationale care nu stabilesc însa drepturi „internationale” de
proprietate intelectuala, ci numai consacra proceduri de recunoastere a
drepturilor consacrate deja într-un stat, pe teritoriul altui stat. Statele
membre nu au abordat perspectiva unificarii totale a legislatiilor nationale
existente în domeniu, ci doar instituirea unui mecanism de protectie la
nivel comunitar, la care titularii drepturilor sa apeleze ca la o alternativa a
mecanismelor nationale.
14

II.4.1. Dreptul de autor si drepturile conexe
În domeniul protectiei drepturilor de autor, eforturile la nivel comunitar
s-au concretizat initial prin adoptarea Directivei nr. 87/54/CEE în
domeniul protectiei juridice a topografiilor semiconductorilor, care
instituie un drept exclusiv de protectie pentru creatorul acestora,
incluzând dreptul sau de a autoriza reproducerea comerciala a
topografiilor si a produselor semiconductoare. „Cartea verde asupra
drepturilor de autor si provocarilor tehnologice” din 1988 a examinat
problemele urgente în domeniu, astfel ca în anii urmatori au aparut o serie
de acte normative privind protectia juridica a drepturilor creatorilor în
anumite domenii specifice.
Astfel, Directiva nr. 91/250/CEE prevede ca programele de calculator
sunt protejate prin drept de autor. Ea mai indica pe beneficiarii acestei
protectii si mentioneaza ca reproducerea, traducerea, adaptarea si
distributia acestor programe este permisa numai cu acordul titularului
dreptului de autor. La rândul sau, Directiva nr. 96/9/CEE da definitia
bazelor de date si stabileste câmpul de aplicare al protectiei de care se
bucura drepturile autorilor acestora. Numai autorii pot autoriza
reproducerea, distribuirea, traducerea, adaptarea si distribuirea lor catre
publicul larg. Sunt stabilite, de asemenea, drepturile si obligatiile
utilizatorului legitim, precum si durata protectiei. Directiva nr.
93/83/CEE prevede ca numai autorul operei are dreptul de a autoriza
comunicarea catre public a operelor protejate, iar acest lucru este valabil
atât în privinta transmisiunilor prin satelit, cât si în privinta retransmiterii
prin cablu. De asemenea, prin intermediul acestei directive a fost
armonizata durata protectiei drepturilor de autor si a drepturilor conexe.
Asigurând un nivel ridicat de protectie a drepturilor de autor în toate
statele membre, aceasta armonizare a creat mediul propice inovarii si
creativitatii, facilitând în acelasi timp si exercitarea acestor drepturi pe
întreg teritoriul comunitar. În sfârsit, Directiva nr. 92/100/CEE confera
un drept exclusiv de închiriere si împrumut titularilor dreptului de autor si
drepturilor conexe, permitându-se, astfel, o remunerare echitabila care sa
faciliteze dezvoltarea economica si culturala a Uniunii Europene.
15

Noua Carte Verde asupra drepturilor de autor si drepturilor conexe în
societatea informationala din 1995 a dus la înaintarea unei propuneri de
directiva în acest sens prin care sa se aduca legislatia referitoare la
drepturile de autor în linie cu dezvoltarile tehnologice si sa transpuna în
legislatia comunitara doua noi tratate adoptate de Organizatia Mondiala a
Proprietatii Intelectuale (OMPI): Tratatul asupra drepturilor de autor si
Tratatul privind interpretarile si fonogramele.
II.4.2. Brevetele
În domeniul brevetelor sunt în vigoare doua conventii încheiate între
statele membre: Conventia de la München asupra brevetului european
(conventie semnata în 1973 si la care sunt parte la ora actuala toate statele
membre), ce asigura obtinerea brevetelor pentru mai multe tari prin
depunerea unei singure cereri la Biroul European pentru Brevete, si
Conventia de la Luxemburg (semnata în 1975 si amendata în 1989), care
are ca scop uniformizarea efectelor brevet european pe întreg teritoriul
comunitar.
De asemenea, modelele utilitare asigura protectia exclusiva a inventiilor
tehnice. Întrucât siguranta juridica oferita de modelele utilitare este mai
slaba, acestea se pot obtine mai usor si mai ieftin. Cartea Verde asupra
modelelor utilitare, redactata de Comisia Europeana, a subliniat faptul ca
sistemele de protectie a modelelor utilitare difera foarte mult între statele
membre astfel ca, în 1997, aceasta a elaborat o propunere de directiva
pentru armonizare în domeniu care pâna în prezent nu a fost adoptata.
II.4.3. Marca europeana
Masurile adoptate în aceasta privinta au urmarit sa creeze o marca
înregistrata comunitara, pe de o parte, si sa armonizeze regimul juridic al
marcilor nationale si protectia oferita acestora, pe de alta parte. Primul
pas a fost reprezentat de adoptarea Directivei nr. 89/104/CEE, prin care
s-au armonizat conditiile de înregistrare a marcilor nationale si drepturile
conferite de astfel de marci. Directiva enumera drepturile pe care le
16

confera marca si face mentiuni cu privire la conditiile de fond referitoare
la înregistrarea marcii, licente si utilizarea marcii.
Acest pas a fost urmat de adoptarea Regulamentului nr. 94/40/CE al
Consiliului privind marca înregistrata comunitara, regulament potrivit
caruia marca europeana, unitara si autonoma, produce aceleasi efecte pe
tot teritoriul comunitar si nu poate fi cedata pentru o parte a teritoriului.
Regulamentul mai stabileste persoanele care pot deveni titularii unei
marci, efectele pe care le produce, durata protectiei, conditiile privind
utilizarea. Din punctul de vedere al efectelor juridice, detinatorul unei
astfel de marci poate sa comercializeze produsele înregistrate sub marca
respectiva în întreaga Uniune si beneficiaza de protectia oferita de un
singur set de reguli. Regulamentul instituie si un Oficiu pentru
Armonizare în cadrul Pietei Interne (marci, modele si desene), înzestrat
cu personalitate juridica. Acest regulament a fost completat de
Regulamentul nr. 2868/95/CE al Comisiei pentru punerea în aplicare a
Regulamentului nr. 94/40, continând reguli cu privire la înregistrarea
marcii, detalii cu privire la reprezentarea marcii, la prioritatea depunerii
cererii de înregistrare, la licente. Ulterior, Regulamentul nr. 216/96/CEE
al Comisiei a stabilit procedura în fata camerelor de recurs ale Oficiului.
II.4.4. Desenele si modelele industriale
O abordare asemanatoare o întâlnim si în domeniul desenelor si
modelelor industriale, prin Directiva nr. 98/71/CE fiind prevazuta
armonizarea legislatiilor nationale. Directiva realizeaza o armonizare
minima a legislatiilor nationale. Potrivit acesteia, toate statele trebuie sa
asigure protectia înregistrarii. Desenul sau modelul definit de directiva
confera dreptul exclusiv de a-l utiliza pe o perioada de 5 ani, putând fi
reînnoit pentru o perioada de pâna la 25 de ani.
Ulterior, Regulamentul nr. 6/2002/CE al Consiliului privind desenele si
modelele comunitare a urmarit sa asigure eficacitatea pe întreg teritoriul
comunitar a drepturilor conferite de desenele si modelele comunitare.
Regulamentul da definitia desenelor si modelelor comunitare, confera
17

largi competente Oficiului pentru Armonizare din cadrul Pietei Interne
(marci, modele si desene), prevazând, de asemenea, procedurile de
înregistrare si publicare a desenelor si modelelor, durata protectiei,
procedurile contencioase în fata Oficiului, alte reguli privind competenta
jurisdictionala si executarea deciziilor acestuia.
II.4.5. Inventiile biotehnologice
Notiunea de inventie are acelasi înteles ca în materia brevetelor, cu
precizarea ca materia este diferita, aceea a biotehnologiilor. Inventiile
biotehnologice fac obiectul protectiei conferite potrivit Directivei nr.
98/44/CE a Parlamentului European si Consiliului cu privire la protectia
inventiilor din domeniul biotehnologiei. Directiva stabileste categoriile de
inventii care pot fi brevetate, precum si întinderea protectiei. Ea mai
distinge între inventie si descoperirea nebrevetabila si da definitiile
notiunilor de materie biologica si procedeu microbiologic.
II.4.6. Varietatile vegetale
Varietatile vegetale sau soiurile sunt grupuri de plante apartinând unor
clase botanice de cel mai jos rang cunoscut, care pot fi (1) definite prin
expresia caracterelor rezultând dintr-un anumit genotip sau dintr-o
anumita combinatie de genotipuri, (2) distincte fata de orice alt grup de
plante prin expresia a cel putin unuia dintre caracterele mentionate la
pct. 1, si (3) considerate ca o entitate.
Regulamentul nr. 2100/94/CE al Consiliului instituie un regim de
protectie comunitara a varietatilor vegetale, definind obiectul protectiei,
conditiile cu privire la depunerea cererii de protectie a varietatilor
vegetale, revendicarea dreptului de prioritate, licentele de exploatare,
procedurile în fata camerelor de recurs, publicitate. Dispozitiile acestui
regulament sunt completate de o serie de alte reglementari: Regulamentul
nr. 1768/95/CE al Comisiei, care stabileste modalitatile de aplicare a
derogarii prevazute de art. 14 alin. 3 din Regulamentul nr. 2100/94/CE,
Regulamentul nr. 1239/95/CE al Comisiei, care stabileste regulile pentru
18

aplicarea Regulamentului nr. 2100/94/CE cu privire la procedurile din
fata Oficiului Comunitar pentru Varietati Vegetale, precum si
Regulamentul nr. 1238/95/CE al Comisiei, care stabileste regulile pentru
aplicarea Regulamentului nr. 2100/94/CE cu privire la taxele care trebuie
platite catre Oficiul Comunitar pentru Varietati Vegetale.
II.4.7. Protectia împotriva contrafacerilor
Lupta împotriva contrafacerilor are o dubla importanta: pe de o parte
trebuie protejate societatile comerciale împotriva concurentei neloiale, iar
pe de alta parte trebuie protejati cumparatorii împotriva marfurilor care
s-ar putea dovedi periculoase (e.g. jucariile pentru copii, medicamentele).
Contrafacerile genereaza pierderi uriase pentru societatile producatoare,
afectându-le capacitatea investitionala si de cercetare. Uniunea
Europeana nu putea ramâne insensibila la aceste probleme reale, iar
masurile nu au întârziat sa fie luate.
Astfel, Regulamentului Consiliului nr. 3295/94/CE si Regulamentul
Comisiei nr. 1367/95/CE reglementeaza masurile pentru interzicerea
punerii in circulatie, exportarii, reexportarii si plasarea sub un regim
suspensiv a marfurilor contrafacute si piratate. Ele stabilesc ca autorii pot
fi reprezentati, în apararea drepturilor lor, de persoane fizice si juridice,
inclusiv societatile de gestiune colectiva a drepturilor de autor. De
asemenea, regulamentul mai stabileste conditiile în care se poate face
cererea de interventie pentru apararea drepturilor autorului.
II.5. Recunoasterea competentei judiciare si executarii
hotarârilor judecatoresti straine în materie civila si comerciala
Fara o buna cooperare nu doar între autoritatile administrative ale statelor
membre, dar si între autoritatile judiciare, precum si în absenta unei
încrederi reciproce în fiabilitatea si eficienta sistemelor judiciare, este
greu de crezut ca viata economica a UE s-ar putea desfasura în bune
conditii. De aceea, au fost adoptate o serie de reglementari care vin sa
contribuie la desavârsirea pietei interne unice. Astfel, Regulamentul
19

nr. 44/2001/CE al Consiliului cu privire la competenta judiciara,
recunoasterea si executarea hotarârilor în materie civila si comerciala a
înlocuit Conventia de la Bruxelles din 1968 stabilind normele comune
privind competenta judiciara si executarea deciziilor în materie civila si
comerciala (reguli generale si reguli speciale în materia asigurarilor,
contractelor de munca, reguli privind prorogarea de competenta,
verificarea competentei si a admisibilitatii, litispendenta si conexarea).
Regulamentul mai contine si dispozitii referitoare la contractele încheiate
de consumatori aplicabile tranzactiilor efectuate on-line.
O alta reglementare importanta este Regulamentul nr. 1346/2000/CE al
Consiliului, referitor la procedurile aplicabile în caz de insolvabilitate,
arata ca acestea implica pierderea totala sau partiala a dreptului de
gestiune al acestuia, ca si desemnarea unui sindic. Regulamentul
stabileste autoritatile competente, legea aplicabila si regulile privitoare la
recunoasterea procedurilor care sunt declansate în cazul insolvabilitatii.
Regulamentul nr. 1348/2000/CE al Consiliului cu privire la notificarea în
statele membre a actelor judiciare si extrajudiciare în materie civila si
comerciala instituie obligatia pentru statele membre de a desemna
functionarii publici, autoritatile sau alte persoane responsabile cu
transmiterea actelor judiciare sau extrajudiciare în vederea notificarii lor
într-un alt stat membru. Regulamentul contine reguli referitoare la
transmiterea si primirea notificarii, protectia informatiilor transmise,
comunicarea si publicarea lor.
De asemenea, Regulamentul nr. 1206/2001/CE al Consiliului cu privire la
cooperarea instantelor din statele membre în vederea obtinerii probelor în
materia dreptului civil si comercial instituie principiul cooperarii directe
dintre instanta în fata careia procedura este angajata si instanta în fata
careia este necesara efectuarea anumitor acte de procedura. Statele sunt
obligate sa stabileasca o lista cu instantele competente pentru a efectua
asemenea acte de procedura. Regulamentul mai contine reguli referitoare
la transmiterea si primirea cererii, precum si cu privire la executarea
actului procedural cerut.
20

În materia obligatiilor contractuale, Conventia de la Roma, încheiata între
statele membre în 1980 si intrata în vigoare în 1991, se aplica în situatiile
care comporta un conflict de legi. Ea contine regulile cu privire la situatia
în care partile stabilesc sau nu legea aplicabila contractului, regulile
aplicabile contractului individual de munca, conditiile de fond si de forma
privind validitatea contractelor, regulile privitoare la cesiunile de creanta,
subrogarile, probele, precum si regulile privind notiunea de ordine
publica.
III. România: adoptarea si aplicarea acquis-ului în
domeniul dreptului societatilor comerciale
Raportul din 1999 al Comisiei Europene privind progresele înregistrate
de România în pregatirea pentru aderare aprecia faptul ca directivele în
domeniu sunt în mare masura transpuse în legislatia româneasca, iar
sistemul de înregistrare a societatilor comerciale functioneaza atât în
cadrul Oficiului National al Registrului Comertului, cât si în cadrul
subdiviziunilor teritoriale ale acestuia. Mai mult, prin adoptarea la
începutul anului 1999 a noii legi de accelerare a reformei (Legea nr.
99/1999), s-au introdus si prevederile referitoare la fuziunea si divizarea
societatilor comerciale.
În cadrul Raportului anual 2000, Comisia Europeana a confirmat faptul
ca în acest domeniu gradul de aliniere legislativa este destul de înalt,
întrucât în perioada de dupa raportul din 1999 au fost înregistrate
progrese în ceea ce priveste legislatia privind registrul comertului si
procedurile privind reorganizarea judiciara si falimentul; au fost
transpuse partial cea de a patra (Ordinul ministrului finantelor nr.
403/1999), cea de a saptea (prin Normele metodologice privind conturile
consolidate, norme aprobate prin Ordinul ministrului finantelor nr.
772/2000) si cea de a opta directiva (Ordonanta de Urgenta a Guvernului
nr. 75/1999). De asemenea, Comisia a semnalat progresele înregistrate si
în ceea ce priveste protectia proprietatii industriale si intelectuale –
semnarea în iunie 2000 a Conventiei de la Geneva privind dreptul
21

brevetelor, aratându-se însa ca sunt necesare eforturi suplimentare pentru
dezvoltarea capacitatii administrative în domeniu.
Raportul pe anul 2001 a retinut, de asemenea, progresele suplimentare
realizate de România, constând în adoptarea Ordonantei de Urgenta a
Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalitati admi-nistrative
22
pentru înregistrarea si autorizarea functionarii comerciantilor, a
Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situatiei unor societati
comerciale, prin care se prevad proceduri accelerate de lichidare pentru
societatile care nu respecta nivelurile minime ale capitalului social.
Totusi, se semnala necesitatea continuarii reformelor privind
înmatricularea societatilor, reglementarea regimului juridic aplicabil
grupurilor europene de interes economic, precum si pentru armonizarea
legislatiei române cu acquis-ul comunitar în domeniul competentei
judiciare si executarii hotarârilor judecatoresti straine în materie civila si
comerciala.
III.1. Conditiile privind înfiintarea, organizarea si functionarea
a) Armonizarea legislatiei
Potrivit Legii nr. 31/1990 privind societatilor comerciale, cu modificarile
si completarile ulterioare, toti comerciantii – persoane fizice care exercita
în mod obisnuit acte de comert, societatile comerciale, regiile autonome
si organizatiile cooperatiste – au obligatia sa ceara înmatricularea în
registrul comertului, iar în cursul exercitarii si la încetarea comertului, sa
ceara înscrierea în acelasi registru, a mentiunilor privind actele si faptele
a caror înregistrare este prevazuta de lege. Registrul comertului este
alcatuit din registre separate pentru comercianti-persoane fizice si
comercianti-persoane juridice. Pentru fiecare an se deschide câte un
registru. Registrele se tin în sistem electronic, însa, pentru fiecare
comerciant, oficiul tine un dosar cu actele depuse.

În prezent, conform Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului,
controlul legalitatii operatiunilor efectuate de oficiul registrului
comertului se exercita de justitie, printr-unul sau mai multi judecatori ai
tribunalului în circumscriptia caruia se afla oficiul respectiv, delegati
anual de presedintele tribunalului. Înmatricularile se realizeaza în baza
încheierii judecatorului delegat, care verifica întrunirea cerintelor legale,
autorizeaza constituirea societatii si dispune înmatricularea ei în registrul
comertului, potrivit prevederilor legale. Registrul comertului este public,
oficiul fiind obligat sa elibereze, pe cheltuiala solicitantului, copii
certificate de pe înregistrarile efectuate în registru, direct sau prin
corespondenta.
Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea
unor formalitati administrative pentru înregistrarea si autorizarea
functionarii comerciantilor a fost adoptata prin Legea nr. 370/2002 si
reprezinta un pas important în continuarea adoptarii acquis-ului
comunitar, dar aplicarea sa practica a pus unele probleme de eficienta.
Conform art. 10 al acesteia (care a înlocuit art. 41 din Legea nr. 31/1990),
este obligatorie publicarea a cel putin unui extras, în forma simplificata, a
încheierii judecatorului delegat, care cuprinde urmatoarele elemente: data
încheierii, datele de identificare a asociatiilor/actionarilor, denumirea si,
daca exista, emblema societatii comerciale, sediul, forma, obiectul de
activitate, pe scurt, capitalul social, durata acesteia, codul unic de
înregistrare. Societatile comerciale sunt obligate sa întocmeasca
bilanturile contabile anuale, care se publica potrivit legii si se depun la
departamentele teritoriale specializate ale Ministerului Finantelor Publice,
conform Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, cu modificarile
ulterioare.
De asemenea, obligativitatea depunerii unui exemplar al bilantului
contabil (situatiei financiare anuale) vizat de administratia financiara la
oficiul registrului comertului, este prevazuta în Legea nr. 31/1990,
potrivit art. 180 alin. (2). Nerespectarea acestei obligatii este subiectul
unei amenzi civile, aplicata prin hotarâre judecatoreasca, potrivit art. 44
din Legea nr. 26/1990.
23

Pentru reglementarea situatiei unor societati comerciale a fost adoptata
Legea nr. 314/2001 care, din cauza numarului ridicat al societatilor
comerciale care nu îsi completasera capitalul social, a introdus o
procedura speciala, rapida, de dizolvare, lichidare si radiere a societatilor
comerciale care nu si-au majorat capitalul social la nivelul minim si în
termenul stabilit de Legea nr. 31/1990, modificata si completata. De
asemenea, au fost dizolvate de drept si radiate din oficiu, în termen de 6
luni de la intrarea în vigoare a legii, societatile cu raspundere limitata cu
asociat unic, constituite de alte societati cu raspundere limitata cu asociat
unic, care încalca art. 14 din Legea nr. 31/1990.
În vederea stimularii investitiilor directe majore în România, a fost
adoptata Legea nr. 332/2001 privind promovarea investitiilor directe cu
impact semnificativ în economie, care acorda facilitati importante pentru
investitorii ce se încadreaza în dispozitiile legii (pentru investitiile cu o
valoare care depaseste echivalentul a 1 milion de dolari SUA), inclusiv
pentru stabilirea unor societati comerciale în România.
În ceea ce priveste legislatia falimentului, a fost adoptata Ordonanta
Guvernului nr. 38/2002 pentru modificarea si completarea Legii nr.
64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului.
Aceasta ordonanta a avut la baza observatiile formulate de instantele
judecatoresti, de administratorii si lichidatorii judiciari, de institutiile
publice implicate în aplicarea legii, în calitate de creditori ai debitorilor
aflati în încetare de plati sau de supraveghetori ai desfasurarii activitatii
economice, obiectivul principal al acestui act normativ constituindu-l
realizarea unui echilibru între protejarea intereselor creditorilor si
încurajarea reorganizarii activitatii debitorilor, de care beneficiaza si
angajatii acestora. A fost largita sfera conditiilor în care procedura poate
fi declansata, cererile introductive putând fi formulate si de titularii de
creante civile, nu numai de titularii de creante comerciale, a fost introdusa
obligatia desemnarii în comitetul creditorilor a câte unui reprezentant al
titularilor de creante bugetare, a fost largita sfera atributiilor
administratorului desemnat. Deschiderea procedurii a fost conditionata de
existenta unor creante de un anumit cuantum, iar dupa data deschiderii
24

procedurii a fost interzisa încheierea oricaror acte juridice, sub sanctiunea
nulitatii, cu exceptia cazurilor expres prevazute de lege sau autorizate de
judecatorul sindic.
Prioritatile pe termen scurt privesc:
- modificarea si completarea Legii nr. 26/1990 privind registrul
comertului si a Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale în
legatura cu formalitatile de publicitate pentru înmatricularea
societatilor comerciale, inclusiv a sucursalelor, raspunderea
administratorilor si expertilor, garantiile în favoarea asociatilor,
creditorilor societatilor si tertilor;
- adoptarea legii privind grupurile internationale de interes economic,
pentru transpunerea Regulamentul Consiliului nr. 2137/1985, privind
grupurile europene de interes economic;
- completarea cadrului legislativ national pentru reglementarea
falimentului judiciar cu caracter transnational, în conformitate cu
dispozitiile Regulamentului Consiliului nr. 1346/2000 privind
procedura falimentului.
b) Capacitatea administrativa
În conformitate cu Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului,
republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, a fost înfiintat
Registrul comertului, administrat de oficiul registrului comertului,
organizat în fiecare judet si în municipiul Bucuresti, care functioneaza pe
lânga camerele de comert si industrie, si este autoritatea responsabila
pentru înregistrarile societatilor comerciale Registrul central al
comertului este tinut de catre Oficiul National al Registrului Comertului,
organizat pe lânga Ministerul Justitiei.
25

III.2. Contabilitatea si auditul
III.2.1. Contabilitatea
Asigurarea armonizarii complete a legislatiei în domeniul contabil s-a
caracterizat prin continuarea armonizarii legislatiei cu directivele
europene, incluzând:
26
- modificarea si completarea Legii nr. 82/1991 a contabilitatii prin
Ordonanta Guvernului nr. 61/2001, aprobata prin Legea
nr. 310/2002, care a avut în vedere în special cresterea
transparentei datelor din bilantul contabil al societatilor
comerciale pentru a face mai bine cunoscuta situatia financiara
reala a acestora;
- adoptarea Ordinul ministrului finantelor publice nr. 94/2001
pentru aprobarea reglementarilor contabile armonizate cu
Directiva a patra si cu Standardele Internationale de Contabilitate;
- adoptarea, prin Ordinul ministrului finantelor publice
nr. 306/2002, a Reglementarilor contabile simplificate,
armonizate cu directivele europene, aplicabile de la 1 ianuarie
2003.
De asemenea, prin Ordinul comun al ministrului finantelor publice si al
Presedintelui Comisiei de Supraveghere a Asigurarilor
nr. 2328/2390/2001, societatile de asigurare aplica reglementarile
contabile armonizate cu Directiva nr. 91/674/CEE privind conturile
anuale si conturile consolidate.
Prevederile Directivei a saptea au fost transpuse în legislatia nationala
prin Ordinul ministrului finantelor nr. 772/2000 de aprobare a Normelor
privind consolidarea conturilor. Pentru punerea în aplicare a acestor
norme, prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 189/2001, a fost
aprobat Programul de aplicare experimentala, program care în prezent
este în curs de derulare.

Pe termen scurt, autoritatile române si-au propus sa actioneze pentru:
- definitivarea de catre Comisia Nationala a Valorilor Mobiliare si
aprobarea de catre Ministerul Finantelor Publice a reglementarilor
contabile specifice institutiilor care opereaza pe piata de capital
armonizate cu directivele europene si Standardele Internationale de
Contabilitate;
- urmarirea aplicarii reglementarilor contabile armonizate cu Directiva
nr. 78/660/CEE si cu Standardele Internationale de Contabilitate la
persoanele juridice care îndeplinesc criteriile de marime prevazute de
directiva;
- reorganizarea Colegiului Consultativ al Contabilitatii pentru
asigurarea cadrului organizatoric de consultare si analiza în procesul
de elaborare a normelor si reglementarilor din domeniul contabilitatii.
Prioritatile pe termen mediu privesc:
- urmarirea aplicarii reglementarilor contabile armonizate cu
directivele europene si cu Standardele Internationale de Contabilitate;
- actualizarea permanenta a legislatiei contabile în vigoare, în
conformitate cu evolutiile directivelor europene si cu Standardele
Internationale de Contabilitate.
Responsabilitatea pentru asimilarea si elaborarea reglementarilor
contabile specifice revine Ministerului Finantelor Publice, prin Directia
de reglementari contabile. Regulile de implementare se stabilesc prin
reglementarile contabile aprobate prin lege sau ordin al ministrului
finantelor publice. Autoritatea statului nu interpreteaza Standardele
Internationale de Contabilitate, dar elaboreaza, împreuna cu institutiile
profesionale, ghiduri profesionale. Astfel, în luna septembrie a anului
2001, sub coordonarea specialistilor din Ministerul Finantelor Publice, cu
colaborarea unor societati reprezentative si a unor firme internationale de
consultanta în domeniul financiar contabil si de audit, a fost elaborat un
Ghid practic de aplicare a Standardelor Internationale de Contabilitate
pentru a întelege conceptele, principiile si problematica de ansamblu a
27

Standardelor Internationale de Contabilitate în conditii de aplicare a
rationamentului profesional.
Perfectionarea cadrului institutional, prin reorganizarea Colegiului
Consultativ al Contabilitatii, care functioneaza pe lânga Ministerul
Finantelor Publice trebuie sa asigure un cadru largit, modern, de analiza
si dezbatere a reglementarilor în domeniu, cu toate categoriile de
utilizatori ai informatiei financiar-contabile.
III.2.2 Auditul financiar
Prin Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea
de audit financiar, ca si prin Legea nr. 133/2002 pentru aprobarea acesteia
au fost transpuse în legislatia nationala prevederile Directivei a opta. De
asemenea, au fost elaborate, publicate si difuzate reglementarile specifice
activitatii de audit financiar (Codul privind conduita etica si profesionala
în domeniul auditului financiar, aprobat prin Ordinul ministrului
finantelor publice nr. 880/2002), standardele de audit, normele privind
procedurile minimale de audit (aprobate prin Ordinul ministrului
finantelor publice nr. 1267/2000), normele privind procedurile de control
al calitatii auditului financiar (aprobate prin Hotarârea Camerei
Auditorilor din România nr. 11/2001), regulile privind pregatirea
continua a auditorilor (aprobate prin Hotarârea Camerei Auditorilor din
România nr. 9/2001).
Obligativitatea auditarii de catre auditori financiari, membri ai Camerei
Auditorilor din România, a situatiilor financiare anuale, întocmite de
persoanele juridice care aplica reglementarile contabile armonizate cu
Directiva nr. 78/660/CEE si cu Standardele Internationale de
Contabilitate, a fost instituita prin Ordonanta Guvernului nr. 61/2001
pentru modificarea si completarea Legii nr. 82/1991 a contabilitatii,
republicata.
28

Prin Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea
de audit financiar, aprobata prin Legea nr. 133/2002, a fost creat cadrul
legal de organizare si exercitare a activitatii de audit financiar. Totodata,
s-a înfiintat Camera Auditorilor din România, ca organizatie profesionala
de utilitate publica, fara scop lucrativ, careia statul roman i-a delegat
atributiile sale privind punerea în practica a Directivei nr. 84/253/CEE.
III.3. Dreptul de proprietate intelectuala
România a transpus integral, prin Legea nr. 8/1996 privind dreptul de
autor si drepturile conexe, prevederile Directivei nr. 91/250/CEE privind
protectia juridica a programelor de calculator, ale Directivei nr.
93/83/CEE referitoare la coordonarea anumitor reguli ale drepturilor de
autor si drepturilor conexe dreptului de autor, aplicabile radiodifuzarii
prin satelit si retransmisiei prin cablu, si ale Directivei nr. 93/98/CEE
referitoare la armonizarea duratei de protectie a dreptului de autor si a
unor drepturi conexe dreptului de autor. Prin aceeasi lege au fost
transpuse partial dispozitiile urmatoarelor instrumente comunitare:
Directiva nr. 92/100/CEE referitoare la dreptul de închiriere si împrumut
si la anumite drepturi conexe dreptului de autor în domeniul proprietatii
intelectuale si Directiva nr. 96/9/CE a Parlamentului si Consiliului
privind protectia juridica a bazelor de date.
Elementele de neconcordanta ale legii române fata de prevederile
comunitare sunt relativ reduse: legea româna nu recunoaste dreptul sui
generis al fabricantului bazei de date (Directiva nr. 96/9/CEE) si un drept
conex al producatorului de audio-vizual (Directiva nr. 92/100/CEE). Ele
vor face obiectul unui proiect de lege pentru modificarea si completarea
Legii nr. 8/1996, ce va fi elaborat de ORDA. România s-a angajat sa
armonizeze integral legislatia româna în materie pâna în anul 2003.
29

În afara de Legea nr. 8/1996 privind dreptul de autor si drepturile conexe,
au mai fost adoptate Ordonanta Guvernului nr. 45/2000 privind
combaterea producerii si comercializarii neautorizate a fonogramelor,
aprobata prin Legea nr. 624/2001, precum si Ordonanta Guvernului
nr. 124/2000 privind adoptarea de masuri pentru combaterea pirateriei în
domeniile audio, video si programelor pentru calculator, aprobata prin
Legea nr. 213/2002.
De asemenea, adoptarea Hotarârii Guvernului nr. 974/2001 pentru
aprobarea Programului de cooperare dintre Guvernul României si
Organizatia Mondiala pentru Proprietate Intelectuala reprezinta un pas
important pentru întarirea sistemului proprietatii intelectuale în România.
Punerea în aplicare a prevederilor Legii nr. 202/2000 privind unele
masuri pentru asigurarea respectarii drepturilor de proprietate intelectuala
în cadrul operatiunilor de vamuire si a Hotarârii Guvernului nr. 301/2001
privind aprobarea normelor metodologice de aplicare a acestei legi
reprezinta un pas deosebit de important pentru întarirea masurilor la
frontiera. La fel de importanta este însa si aplicarea acestor prevederi
legale, autoritatile române implicate depunând toate eforturile pentru
eficientizarea acestui proces. În felul aceasta au fost armonizate
prevederile urmatoarelor reglementari:
- Regulamentul nr. 3295/1994 (CE) privind masurile pentru
30
interzicerea punerii în circulatie libera, exportului, reexportului si
plasarii sub un regim vamal suspensiv a marfurilor contrafacute si
pirat, precum si Regulamentul nr. 241/1999 (CE) pentru modificarea
si completarea celui dintâi;
- Regulamentul nr. 1367/1995 (CE) privind normele de aplicare a
Regulamentului nr. 3295/1994, precum si Regulamentul
nr. 2549/1999 (CE) pentru modificarea si completarea celui dintâi.
Normele de aplicare ale legii privind masurile pentru asigurarea
respectarii drepturilor de proprietate intelectuala în cadrul operatiunilor
de vamuire transpun si ele o serie de prevederi ale regulamentelor
nr. 1367/1995 si 2549/1999.

Prioritatile pe termen scurt sunt elaborarea si urmarirea adoptarii
proiectului de lege pentru modificarea si completarea Legii nr. 8/1996
privind dreptul de autor si drepturile conexe, pentru armonizarea cu
prevederile directivelor nr. 96/9 si nr. 92/100 (referitoare la recunoasterea
dreptului sui generis al fabricantului de baze de date si un drept conex al
producatorului de audiovizual), si ale noilor directive privind dreptul de
sulta si dreptul de autor în societatea informationala.
Din punctul de vedere al capacitatii administrative au fost înregistrate
numeroase schimbari. Astfel, prin Ordonanta de Urgenta a Guvernului nr.
9/2001 privind unele masuri în domeniile culturii si artei, cultelor,
cinematografiei si dreptului de autor, Oficiul Român pentru Drepturile de
Autor a fost subordonat Ministerului Culturii si Cultelor. În momentul
aprobarii acestei ordonante prin Legea nr. 574/2001 s-a convenit însa ca
este necesar ca ORDA sa îsi pastreze statutul anterior, si anume, de
subordonare directa fata de Guvern. Acest lucru s-a realizat prin
Hotarârea Guvernului nr. 779/2002 privind organizarea si functionarea
Oficiului Român pentru Drepturile de Autor si a corpului de arbitri.
III.4. Dreptul de proprietate industriala
Domeniul protectiei drepturilor de proprietate industriala acopera în
prezent, conform legislatiei în vigoare, urmatoarele tipuri de obiecte de
proprietate industriala: inventii, marci, indicatii geografice, desene si
modele industriale, topografii ale circuitelor integrate, noi soiuri de
plante. România si-a asumat obligatia armonizarii depline a legislatiei
interne în acest domeniu pâna la sfârsitul anului 2002.
Legislatia interna în materia marcilor, respectiv Legea nr. 84/1998
privind marcile si indicatiile geografice si Hotarârea Guvernului
nr. 833/1998, transpun integral dispozitiile Directivei nr. 89/104/CEE a
31

Consiliului, care armonizeaza legislatiile statelor membre privind marcile
si este deplin compatibila cu prevederile Regulamentului nr. 40/94 al
Consiliului privind marca comunitara, ale Regulamentului nr. 2868/95
privind modalitatile de aplicare a Regulamentului nr. 40/94. Extinderea
sistemului marcii comunitare în România ar putea ridica probleme în ceea
ce priveste eventuale conflicte cu marci nationale deja protejate înainte de
data aderarii României la UE. De aceea, România este deschisa unui
dialog cu Comisia Europeana în vederea identificarii unei solutii care sa
elimine potentialele conflicte între marcile comunitare si cele protejate în
România.
Autoritatile române au transpus integral acquis-ul comunitar în materia
protectiei soiurilor de plante prin adoptarea Legii nr. 255/1998
(Regulamentul 2100/94 instituind un regim de protectie comunitara a
noilor soiuri de plante).
Acquis-ul comunitar în materia brevetelor de inventie este partial transpus
în legislatia româneasca. În prezent, legea româna asigura un nivel de
protectie similar celui existent în statele membre. Prin Legea
nr. 203/2002 pentru modificarea si completarea Legii nr. 64/1991 privind
brevetele de inventie au fost transpuse dispozitiile Directivei
nr. 98/44/CE privind protectia inventiilor biotehnologice, precum si
pentru deplina compatibilitate cu dispozitiile Conventiei Brevetului
European si cu Acordul TRIPS. În prezent, OSIM (Oficiul de Stat pentru
Inventii si Marci) elaboreaza un proiect de Regulament pentru punerea în
aplicare a noii legi. În îndeplinirea obligatiilor asumate prin Acordul de
asociere a României la UE, un proiect de lege de aderare a României la
Conventia Brevetului European a fost elaborat de OSIM în februarie
2002 si se afla în curs de avizare de catre autoritatile competente.
Aderarea efectiva la Conventie este prevazuta a avea loc înainte de data
de 31 decembrie 2002.
În materia desenelor si modelelor industriale, legislatia româneasca este
partial armonizata cu instrumentele comunitare.
32

Legislatia româneasca în domeniul protectiei circuitelor integrate,
respectiv Legea nr. 16/1995 si Hotarârea Guvernului nr. 535/1996, este
partial armonizata cu normele comunitare. Se afla în curs de elaborare un
proiect de lege pentru modificarea si completarea Legii nr. 16/1995 în
scopul transpunerii integrale a dispozitiilor Directivei nr. 87/54 privind
protectia juridica a topografiilor si circuitelor integrate.
Autoritatea competenta în domeniu este Oficiul de Stat pentru Inventii si
Marci. Conform Hotarârii Guvernului nr. 573/1998, OSIM îsi desfasoara
activitatea ca organ de specialitate al administratiei publice centrale în
subordinea Guvernului si are autoritate unica pe teritoriul României în
asigurarea protectiei proprietatii industriale, în conformitate cu legislatia
nationala în domeniu si cu prevederile conventiilor si tratatelor
internationale la care România este parte. OSIM înregistreaza si
examineaza cererile din domeniul proprietatii industriale, eliberând titluri
de protectie care confera titularilor drepturi exclusive pe teritoriul
României, este depozitarul registrelor nationale ale cererilor depuse si ale
registrelor nationale ale titlurilor de protectie acordate pentru inventii,
marci, indicatii geografice, desene si modele industriale, topografii ale
circuitelor integrate si noi soiuri de plante; administreaza, conserva si
dezvolta, întretinând o baza de date informatizata; atesta si autorizeaza
consilierii în domeniul proprietatii industriale, tinând evidenta acestora în
registrul national.
III.5 Recunoasterea competentei judiciare si executarii
hotarârilor judecatoresti straine în materie civila si comerciala
Legislatia româneasca este partial armonizata cu dispozitiile Conventiilor
de la Bruxelles si Lugano. În prezent, competenta de solutionare a
litigiilor civile si comerciale cu element de extraneitate este reglementata
prin Legea nr. 105/1992 privind raporturile de drept international privat,
33

iar recunoasterea si executarea hotarârilor judecatoresti straine în materie
civila si comerciala îsi gasesc temeiul în Legea nr. 105/1992 si în
conventiile bilaterale de asistenta judiciara în materie civila si comerciala
încheiate de România. Recunoasterea si executarea hotarârilor
judecatoresti straine fac obiectul sectiunii a IV-a din Legea nr. 105/1992
(“Efectele hotarârilor judecatoresti straine”).
În vederea armonizarii cu legislatia comunitara urmeaza sa se modifice
Legea nr. 105/1992, iar aceasta modificare a legii va avea în vedere
punerea pe baze noi a competentei jurisdictionale în materia contractelor
încheiate de consumatori, a contractelor de munca, a contractelor de
asigurare, reglementarea institutiilor litispendentei si a conexitatii în
litigiile aflate pe rolul instantelor din state diferite, recunoasterea
hotarârilor judecatoresti straine, fara o verificare prealabila a competentei
instantei care le-a pronuntat, toate acestea tinând cont de noile acte
comunitare care au înlocuit conventiile Bruxelles “I” si “II”. Autoritatile
române au facut demersuri pentru aderarea la Conventia de la Lugano,
având loc consultari în acest sens cu mai multe state membre (Austria,
Germania, Grecia, Franta, Italia, Spania) si solicita acestora sprijin pentru
aderarea la conventie.
Legea nr. 105/1992 este deplin armonizata cu dispozitiile Conventiei de
la Roma privind legea aplicabila obligatiilor contractuale.
Prioritatile pe termen scurt au în vedere:
- completarea si modernizarea reglementarilor privind recunoasterea si
34
executarea hotarârilor straine în materie civila si comerciala, prin
amendarea Legii nr. 105/1992 privind raporturile de drept
international privat;
- Armonizarea legislatiei nationale cu dispozitiile regulamentelor ce au
înlocuit conventiile Bruxelles I si II, referitoare la competenta
jurisdictionala;
- Recunoasterea si executarea hotarârilor judecatoresti în cauzele civile
si comerciale si, respectiv în materie matrimoniala si a
responsabilitatii parentale asupra copiilor ambilor soti.

Institutia responsabila cu elaborarea proiectelor de acte normative pentru
adoptarea acquis-ului necesar în domeniu este Ministerul Justitiei.
Aceasta are directii specializate care se ocupa de elaborarea acestei
legislatii. Tot în acest domeniu, responsabile pentru corecta aplicare a
normelor armonizate sunt instantele judecatoresti.
35

36
ANEXA
Acquis-ul comunitar în materia
Dreptului societatilor comerciale
Legenda:
32002R1221 Codul alocat actului normativ,
sub care acesta poate fi cautat
în original în limbile oficiale
ale UE în bazele de date
legislative Celex si Eur-Lex
Regulation/Directive/Decision … Denumirea actului normativ în
limba engleza
Regulamentul/Directiva/Decizia Denumirea actului normativ în
limba româna
Publicatia: Publicatia oficiala a UE în care
actul normativ a fost publicat
initial
Continut: Xxxxxxxxxx Prezentarea pe scurt a
continutului actului normativ
(rezumatul are valoare strict
orientativa)
Key words: Cuvinte-cheie în limba engleza
cu care pot fi operate cercetari
tematice în bazele de date
legislative Celex si Eur-Lex
Cuvinte cheie: Cuvinte-cheie în limba româna
cu care pot fi operate cercetari
tematice în baza de date
legislative a Centrului de
Informare al Comisiei Europene
la Bucuresti, www.infoeuropa.ro,
si a Centrului de Resurse
Juridice, www.crj.ro

Societatile comerciale
31968L0151
First Council Directive 68/151/EEC on the 9th of March 1968 on co-ordination
of safeguards which, for the protection of the interests of
members and others, are required by Member States of companies
within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the
Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout
the Community.
Prima Directiva nr. 68/151/CEE a Consiliului din 9 martie 1968 privind
coordonarea garantiilor care, pentru protectia intereselor membrilor si a
altor persoane, sunt cerute de statele membre societatilor comerciale în
sensul celui de-al doilea alineat al articolului 58 din Tratat, în vederea
echivalarii acestor garantii în întreaga Comunitate.
Publicatia: OJ L 065 14.03.1968 p.8
Amendamente: SE SER1 I p.0041
37
172B
179H
185I
194N
31973D0101(01) (OJ L 002 01.01.1973 p.1)
Încorporata prin: 21994A0103(72) (OJ L 001 03.01.1994 p.517)
Continut: Directiva se structureaza în jurul a trei problematici:
regimul publicitatii constituirii societatilor
comerciale, puterile de reprezentare ale organelor de
conducere si nulitatea societatilor. Aceste
problematici sunt de natura sa protejeze interesele
tertilor în raporturile cu societatile comerciale
respective.
Key words: right of establishment; legal status; organization;
protection of shareholders; company law.
Cuvinte cheie: drept de stabilire, statut juridic, societate comerciala,
protectia asociatilor, dreptul societatilor comerciale.

31977L0091
Second Council Directive 77/91/EEC on the 13th of December 1976 on
coordination of safeguards which, for the protection of the interests
of members and others, are required by Member States of companies
within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the
Treaty, in respect of the formation of public limited liability
companies and the maintenance and alteration of their capital, with a
view to making such safeguards equivalent.
Directiva a doua nr. 77/91/CEE a Consiliului din 13 decembrie 1976
privind coordonarea garantiilor care, pentru protectia intereselor
membrilor si a altor persoane, sunt cerute de statele membre societatilor
comerciale în întelesul alineatului al doilea al Art. 58 al Tratatului CE în
privinta înfiintarii societatilor comerciale pe actiuni si a mentinerii sau
modificarii capitalului acestora, în vederea echivalarii acestor garantii.
Amendamente:
38
179H
194N
31992L0101 (OJ L 347 28.11.1992 p.64)
Completata prin: 185I
Continut: Directiva se refera la societatile pe actiuni, stabilind
regulile constituirii lor. Contine reguli referitoare la
capitalul social minim al carui nivel nu poate fi mai
mic de 25000 de euro, reguli referitoare la marirea si
reducerea capitalului social precum si la dividende si
distribuirea acestora.
Key words: share capital; public limited company; right of
establishment; legal status; company law; protection of
shareholders.
Cuvinte cheie: capital social, societate comerciala pe actiuni, drept de
stabilire, statut juridic, dreptul societatilor comerciale,
protectia asociatilor.

31978L0855
Third Council Directive 78/855/EEC on the 9th of October 1978 based
on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public
limited liability companies.
Directiva a treia a Consiliului nr. 78/855/CEE din 9 octombrie 1978
întemeiata pe articolul 54 alin. 3 lit. g) din Tratat, privind fuziunea
societatilor pe actiuni.
Publicatia: OJ L 295 20.10.1978 p.36
Amendamente: 179H
39
185I
194N
Continut: Directiva priveste fuziunile dintre societatile
comerciale care se afla în acelasi stat membru, adica
fuziunile nationale. Procesul de fuzionare comporta
trei etape: redactarea unui proiect de fuziune
negociat de organele de conducere ale societatilor
care fuzioneaza, etapa aprobarii deciziei de fuzionare
de catre fiecare adunare a actionarilor si realizarea
fuziunii. Directiva mai prevede si masuri pentru
protectia asociatilor si a tertilor.
Key words: member country; public limited company; merger;
disclosure of information.
Cuvinte cheie: stat membru, societate pe actiuni, fuziune, comunicarea
de informatii.
31978L0660
Fourth Council Directive 78/660/EEC on the 25th of July 1978 based
on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the annual accounts of certain
types of companies.
Directiva a patra nr. 78/660/CEE a Consiliului din 25 iulie 1978,
întemeiata pe Art. 54 alin. 3 lit. g) din Tratat, privind conturile anuale ale
anumitor tipuri de societati comerciale.
Publicatia: OJ L 222 14.08.1978 p.11

Amendamente: 179H
194N
32001L0065 (OJ L 283 27.10.2001 p.28)
31983L0349 (OJ L 193 18.07.1983 p.1)
31984L0569 (OJ L 314 04.12.1984 p.28)
31989L0666 (OJ L 395 30.12.1989 p.36)
31990L0604 (OJ L 317 16.11.1990 p.57)
31990L0605 (OJ L 317 16.11.1990 p.60)
31999L0060 (OJ L 162 26.06.1999 p.65)
Completata de: 185I
Implementata prin: 31994L0008 (OJ L 082 25.03.1994 p.33)
Continut: Directiva stabileste reguli în ceea ce priveste conturile
40
anuale ale societatilor de capitaluri (societati pe
actiuni, în comandita pe actiuni si cu raspundere
limitata). Ea se refera în special la: structura
bilantului, contul de profit si pierderi, regulile de
evaluare, reguli de publicitate.
Key words: publication of accounts; account; balance sheet; capital
market; capital movement; organization.
Cuvinte cheie: publicarea conturilor, cont, bilant, piata de capital,
circulatia capitalurilor, societate.
31982L0891
Sixth Council Directive 82/891/EEC on the 17th of December 1982
based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of
public limited liability companies.
Directiva a sasea nr. 82/891/CEE a Consiliului din 17 decembrie 1982,
întemeiata pe Art. 54 alin. (3) lit. g) din Tratat, privind divizarea
societatilor pe actiuni.
Publicatia: OJ L 378 31.12.1982 p.47
Continut: Directiva priveste divizarea societatilor pe actiuni,
completând cea de-a treia directiva referitoare la

fuziuni. Ea este structurata în trei parti. Prima se
refera la regulile privind divizarea prin absorbtie, a
doua se refera la divizarea prin constituirea de noi
societati, iar cea de-a treia la divizarea sub control
judiciar. De asemenea, mai prevede garantii sporite
pentru protectia asociatilor si a creditorilor.
Key words: right of establishment; demerger; public limited
41
company.
Cuvinte cheie: drept de stabilire, divizare, societate pe actiuni.
31983L0349
Seventh Council Directive 83/349/EEC on the 13th of June 1983 based
on the Article 54 (3) (g) of the Treaty on consolidated accounts
Directiva a saptea a Consiliului nr. 83/349/CEE din 13 iunie 1983,
întemeiata pe Art. 54 alin. 3 lit. g) din Tratat, privind conturile
consolidate
Amendamente: 194N
32001L0065 (OJ L 283 27.10.2001 p.28)
31989L0666 (OJ L 395 30.12.1989 p.36)
31990L0604 (OJ L 317 16.11.1990 p.57)
31990L0605 (OJ L 317 16.11.1990 p.60)
Completata prin: 185I
Continut: Este cea de-a doua mare directiva în domeniul
contabilitatii, gândita sa formeze un tot unitar cu a
patra Directiva. Directiva se refera la conturile
consolidate si se aplica societatilor-mama si filialelor
lor.
Key words: consolidated account; share; share capital; EC
transitional period; subsidiary; right of establishment.
Cuvinte cheie: cont consolidat, actiune, capital social, perioada de
tranzitie CE, filiala, drept de stabilire.

31984L0253
Eighth Council Directive 84/253/EEC on the 10th of April 1984 based
on Article 54 (3) (g) of the Treaty on the approval of persons
responsible for carrying out the statutory audits of accounting
documents.
Directiva a opta nr. 84/253/CEE a Consiliului din 10 aprilie 1984,
întemeiata pe Art. 53 alin. 3 lit. g) din Tratat, privind autorizarea
persoanelor responsabile pentru efectuarea auditului documentelor
contabile.
Publicatia: OJ L 126 12.05.1984 p.20
Încorporata prin 21994A0103(72) (OJ L 001 03.01.1994 p.517)
Continut: Directiva stabileste cerintele foarte stricte referitoare
42
la calificarea persoanelor care au sarcina sa efectueze
controlul documentelor contabile la care se refera
directivele a patra si a saptea. Ea le completeaza pe
acestea din urma, alcatuind împreuna un adevarat
cod al legislatiei contabile armonizate la un nivel
foarte înalt.
Key words: financial control; management accounting; supervisory
power; examination; professional qualification;
publication of accounts.
Cuvinte cheie: control financiar, gestiune contabila, putere de control,
examen, calificare profesionala, publicarea conturilor.
31989L0666
Eleventh Council Directive 89/666/EEC on the 21st of December 1989
concerning disclosure requirements in respect of branches opened in
a Member State by certain types of company governed by the law of
another State.
Directiva a unsprezecea nr. 89/666/CEE a Consiliului din 21 decembrie
1989 privind formalitatile de publicitate la care sunt supuse sucursalele
societatilor comerciale cu sediul într-un stat membru deschise într-un alt
stat membru.
Publicatia: OJ L 395 30.12.1989 p.36

Continut: Directiva stabileste cerintele minime cu privire la
publicitatea impusa unei sucursale situate într-un alt
stat decât acela în care se afla societatea-mama de
care depinde. Cerintele pot diferi dupa cum
societatea-mama depinde sau nu de spatiul
comunitar. Ea nu se aplica nici bancilor, nici
societatilor de asigurari, carora li se aplica directive
speciale.
Key words: branch; publication of accounts; organization; company
43
law; business management.
Cuvinte cheie: sucursala, publicarea conturilor, societate, dreptul
societatilor comerciale, gestiunea întreprinderii.
31989L0667
Twelfth Council Company Law Directive 89/667/EEC on the 21st of
December 1989 on single-member private limited-liability companies.
Directiva a douasprezecea nr. 89/667/CEE a Consiliului din 21 decembrie
1989 privind societatile cu raspundere limitata cu asociat unic.
Publicatia: OJ L 395 30.12.1989 p.40
Amendamente: 194N
Încorporat prin: 21994A0103
Continut: Directiva impune publicitatea într-un registru ad-hoc
a acestor societati unipersonale.
Key words: company law; private limited company.
Cuvinte cheie: dreptul societatilor comerciale, societate cu raspundere
limitata.
31990L0435
Council Directive 90/435/EEC on the 23rd of July 1990 on the
common system of taxation applicable in the case of parent
companies and subsidiaries of different Member States.

Directiva nr. 90/435/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul
fiscal comun aplicabil în cazul societatilor-mama si al filialelor aflate în
state membre diferite.
Amendamente: 194N
Continut: Având în vedere ca este necesara existenta unor
44
societati comerciale europene puternice care sa fie
capabile sa faca fata în conditii optime concurentei
internationale, directiva stabileste conditiile pentru o
mai justa impozitare a societatilor-mama si a filialelor
aflate în state membre diferite. Scopul este acela de a
se asigura ca nu are loc o dubla impunere fiscala.
Key words: tax system; subsidiary; parent company; tax on profits of
self-employment; corporation tax.
Cuvinte cheie: fiscalitate, filiala, societate-mama, impozit pe profit,
impozite asupra beneficiilor societatilor.
31990L0434
Council Directive 90/434/EEC on the 23rd of July 1990 on the
common system of taxation applicable to mergers, divisions,
transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of
different Member States.
Directiva nr. 90/343/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul
fiscal comun aplicabil fuziunilor, divizarilor, transferurilor de active si
schimbului de actiuni referitoare la societati din state membre diferite.
Amendamente: 194N
Continut: Directiva îsi propune instaurarea unui regim fiscal
comun aplicabil fuziunilor, divizarilor, transferurilor
de active si schimbului de actiuni referitoare la
societati din state membre diferite. Ea urmareste
scutirea anumitor categorii de operatiuni din
categoriile mentionate de la plata unor impozite si
taxe care ar fi prea oneroase.

45
Key words: merger; demerger; tax system; organization; share.
Cuvinte cheie: fuziune, divizare, fiscalitate, societate, actiune.
32001R2157
Council Regulation (EC) No 2157/2001 on the 8th of October 2001 on
the Statute for a European company (SE).
Regulamentul nr. 2157/2001/CEE al Consiliului din 8 octombrie 2001
privind Statutul societatii europene (SE).
Publicatia: OJ L 294 , 10.11.2001 p.1
Continut: Regulamentul stabileste cadrul legal privind
constituirea unor societati comerciale având o
dimensiune europeana, libere de obstacolele care apar
din cauza disparitatii si a aplicarii teritoriale
restrânse a dreptului national în domeniul societatilor
comerciale. Suma necesara pentru constituirea
societatii europene nu poate fi mai mica de 120 000 de
Euro. Sunt prevazute, de asemenea, conditiile în care
o asemenea societate poate lua nastere, structura ei, si
conditiile referitoare la redresarea si lichidarea sa
judiciara.
Key words: European company; company law; national law;
Community law - national law; EC countries.
Cuvinte cheie: societate europeana, dreptul societatilor comerciale, drept
national, drept comunitar, drept national, state din
Comunitatea Europeana.
32001L0086
Council Directive 2001/86/EC on the 8th of October 2001
supplementing the Statute for a European company with regard to
the involvement of employees.
Directiva nr. 2001/86/CEE a Consiliului din 8 octombrie 2001 prin care
se amendeaza Statutul societatii europene în privinta participarii
angajatilor.

Publicatia: OJ L 294 , 10.11.2001 p.22
Continut: Directiva se refera la participarea angajatilor în
46
cadrul structurilor de conducere ale societatilor
comerciale, stabilind regulile care trebuie respectate
de parti în cadrul acestor structuri. Interesele
angajatilor sunt protejate prin consultarea lor în
diferite situatii (de exemplu, transfer, lichidarea
societatii etc).
Key words: European company; worker participation; worker
consultation; labour law; information transfer.
Cuvinte cheie: societate europeana; participarea lucratorilor; consultarea
lucratorilor; dreptul muncii; schimb de informatii.
21994A0103(72)
Agreement on the European Economic Area - Annex XXII -
Company law - List provided for in Article 77
Acord privind Spatiul Economic European – Anexa XXII – Dreptul
societatilor comerciale – Lista prevazuta de articolul 77
Publicatia: OJ L 001 03.01.1994 p.517
Amendamente:
22000D1221(25) (OJ L 325 21.12.2000 p.46)
21994A0103(73) (OJ L 001 03.01.1994 p.572)
21994D0628(01) (OJ L 160 28.06.1994 p.1)
21994D0908(01) (OJ L 234 08.09.1994 p.17)
21999D0186 (OJ L 074 15.03.2001 p.16)
31994D0001 (OJ L 001 03.01.1994 p.1)
22002D0010 (OJ L 088 04.04.2002 p.22)
Continut: Acordul stabileste o lista a legislatiei comunitare în
domeniul societatilor comerciale care se va aplica în
raporturile dintre statele parti la Acordul privind
Spatiul Economic European.
Key words: European Economic Area; company law; company
structure; EFTA countries; business policy.

Cuvinte cheie: Spatiul Economic European, dreptul societatilor
47
comerciale, structura societatilor, state membre AELS.
31985R2137
Council Regulation (EEC) No 2137/85 on the 25th of July 1985 on the
European Economic Interest Grouping (EEIG).
Regulamentul Consiliului nr. 2137/1985/CEE din 25 iulie 1985 privind
grupurile europene de interes economic.
Încorporat prin: 21994A0103(72) (OJ L 001 03.01.1994 p.517)
Continut: Regulamentul stabileste conditiile în care se pot
constitui grupurile europene de interes economic,
carora le este conferita si personalitate juridica. De
asemenea, sunt stabilite persoanele care pot face
parte din acest grup, clauzele pe care trebuie sa le
cuprinda actul de constituire, formele de înregistrare
si publicitate, conditiile de functionare.
Key words: European Economic Interest Grouping; economic
activity; economic development; contract terms;
management; administrative organization.
Cuvinte cheie: Grup European de Interes Economic, activitate
economica, dezvoltare economica, clauze contractuale,
gestiune, organizare administrativa.
31997Y0920(01)
Communication from the Commission Participation of European
Economic Interest Groupings (EEIGs) in public contracts and
programmes financed by public funds.
Comunicarea Comisiei privind participarea grupurilor europene de interes
economic (GEIE) la contractele de lucrari publice si la programe
finantate din fonduri publice.
Publicatia: OJ C 285 20.09.1997 p.17

Continut: În acest document, Comisia subliniaza rolul si
48
importanta grupului european de interes economic
(GEIE), facând o scurta descriere a caracteristicilor
sale. Comisia subliniaza necesitatea sprijinirii acestor
forme de asociere între societatile europene si, de
asemenea, necesitatea înlaturarii oricaror obstacole
care ar putea exista în calea participarii acestor
grupuri la obtinerea de contracte de lucrari publice
sau la programe finantate din fonduri publice.
Key words: Economic Interest Grouping; public contract;
Community programme; public financing; small and
medium-sized businesses.
Cuvinte cheie: Grup de Interes Economic, contract de lucrari publice,
program comunitar, finantare publica, întreprinderi mici
si mijlocii.
32001H0256
Commission Recommendation on the 15th of November 2000 on
quality assurance for the statutory audit in the European Union:
minimum requirements (Text with EEA relevance) (notified under
document number C(2000) 3304).
Recomandarea Comisiei din 15 noiembrie 2000 cu privire la cerintele
minime în materie de control al calitatii auditului în Uniunea Europeana
(text cu relevanta pentru Spatiul Economic European).
Publicatia: OJ L 091 31.03.2001 p.91
Continut: Comisia recomanda statelor membre sa ia toate
masurile care se impun pentru a se asigura un control
de calitate efectuat de auditori. Astfel, statele trebuie
sa controleze pe auditori cel putin o data la sase ani
sau chiar dupa o perioada mai scurta daca exista
motive întemeiate. Astfel, se va verifica daca
auditorul a respectat normele legale si regulile
deontologiei profesionale.
Key words: auditing; professional qualification; EC countries.

Cuvinte cheie: audit, calificare profesionala, state membre ale
49
Comunitatii Europene.
32001H0453
Commission Recommendation on the 30th of May 2001 on the
recognition, measurement and disclosure of environmental issues in
the annual accounts and annual reports of companies (notified under
document number C (2001) 1495).
Recomandarea Comisiei din 30 mai 2001 cu privire la recunoasterea,
masurarea si publicitatea anumitor probleme de mediu în bilanturile si
rapoartele anuale ale societatilor comerciale.
Publicatia: OJ L 156 13.06.2001 p.33
Continut: Comisia recomanda ca datele privind interactiunea
activitatii societatii comerciale cu mediul înconjurator
sa se reflecte în rapoartele financiare anuale si
folosindu-se modalitati care sa completeze
informatiile furnizate în rapoartele separate privind
interactiunea cu mediul înconjurator. Astfel, este
necesara cunoasterea, de exemplu, a cheltuielilor
(inclusiv amenzi) ocazionate de interactiunea cu
mediul înconjurator sau de necesitatea protejarii lui.
Key words: report; organization; accounting; consolidated account;
environmental policy; information transfer.
Cuvinte cheie: raport, societate, contabilitate, cont consolidat, politica
privind mediul înconjurator, schimb de informatii.
32002H0590
Commission Recommendation on the 16th of May 2002 — Statutory
Auditors' Independence in the EU: A Set of Fundamental Principles
(Text with EEA relevance) (notified under document number
C(2002) 1873).
Recomandarea Comisiei din 16 mai 2002 privind un set de principii
fundamentale pentru statutul independent al auditorului în UE (text cu
relevanta pentru Spatiul Economic European).

Publicatia: OJ L 191 19.07.2002 p.22
Continut: Comisia recomanda statelor sa ia toate masurile care
50
se impun pentru a se asigura o independenta reala a
auditorilor. Recomandarea urmareste sa impuna
standarde comune în ceea ce priveste notiunea de
independenta. Independenta poate fi afectata de
diversi factori cum ar fi: interesul personal,
autocenzura, relatiile de prietenie sau de familie,
intimidarea etc. În orice caz, auditorul trebuie sa
asigure un control corect al documentelor pe care le
examineaza.
Key words: financial control; management accounting; publication of
accounts; protective clause; job description; provision of
services; remuneration of work; duties of civil servants;
income in addition to normal pay.
Cuvinte cheie: control financiar, gestiune contabila, publicarea
conturilor, clauza de protectie, descrierea postului,
prestarea de servicii, remunerarea muncii, îndatoririle
functionarului public, venit care nu provine din salariu.
41971A0603(01)
Protocol concerning the interpretation by the Court of Justice of the
Convention on the 29th of February 1968 on the mutual recognition
of companies and legal persons, signed in Luxembourg on 3 June
1971
Protocol privind interpretarea data de Curtea de Justitie Conventiei din
29 februarie 1968 privind recunoasterea reciproca a societatilor
comerciale si persoanelor juridice, semnata la Luxemburg la 3 iunie 1971
Publicatia: Nepublicat.
41968A0000(02)
Protocol on the convention on the mutual recognition of companies
and bodies corporate.

Protocol la Conventia privind recunoasterea reciproca a societatilor
comerciale si a persoanelor juridice.
Publicatia: BULL. SUPPL. NO 2-1969 P. 15-16
41968A0000(01)
Convention on the mutual recognition of companies and bodies
corporate.
Conventia privind recunoasterea reciproca a societatilor comerciale si a
persoanelor juridice.
Publicatia: BULL. SUPPL. NO 2-1969 P. 7-14
Dreptul de autor
31993L0098
Council Directive 93/98/EEC on the 29th of October 1993
harmonizing the term of protection of copyright and certain related
rights.
Directiva nr. 93/98/CEE a Consiliului din 29 octombrie 1993 pentru
armonizarea conditiilor referitoare la protectia dreptului de autor si a
anumitor drepturi conexe.
Amendamente: 32001L0029 (OJ L 167 22.06.2001 p.10)
Continut: Directiva prevede duratele pentru care sunt protejate
dreptul de autor si drepturile conexe. Astfel, dupa
decesul autorului, dreptul de autor este protejat înca
60 de ani. Drepturile producatorilor de fonograme,
editori, artisti interpreti sau executanti sunt protejate
pentru 50 de ani din momentul executarii, fixarii sau
publicarii.
Key words: approximation of laws; copyright; visual arts; literature;
51
software; competition.
Cuvinte cheie: armonizarea legislatiei, drept de autor, arte vizuale,
literatura, programe de calculator, concurenta.

31992L0100
Council Directive 92/100/EEC on the 19th of November 1992 on
rental right and lending right and on certain rights related to
copyright in the field of intellectual property.
Directiva Consiliului nr. 92/100/CEE din 19 noiembrie 1992 cu privire la
drepturile de închiriere si împrumut referitoare la dreptul de autor si
drepturile conexe în domeniul proprietatii intelectuale.
Publicatia: OJ L 346 27.11.1992 p.61
Amendamente: 32001L0029 (OJ L 167 22.06.2001 p.10)
52
31993L0098 (OJ L 290 24.11.1993 p.9)
Continut: Directiva confera un drept exclusiv de închiriere si
împrumut titularilor dreptului de autor si drepturilor
conexe. Astfel, se permite o remunerare echitabila
care sa faciliteze dezvoltarea economica si culturala a
Comunitatii Europene.
Key words: heritage protection; intellectual property; copyright;
Community law.
Cuvinte cheie: protectia patrimoniului, proprietate intelectuala, drept de
autor, drept comunitar.
31993L0083
Council Directive 93/83/EEC on the 27th of September 1993 on the
coordination of certain rules concerning copyright and rights related
to copyright applicable to satellite broadcasting and cable
retransmission.
Directiva nr. 93/83/CEE a Consiliului din 27 septembrie 1993 cu privire
la coordonarea anumitor reguli referitoare la dreptul de autor si la
drepturile conexe aplicabile transmisiunilor prin satelit si retransmiterii
prin cablu.
Publicatia: OJ L 248 06.10.1993 p.15
Continut: Directiva prevede ca numai autorul operei are
dreptul de a autoriza comunicarea catre public a
operelor protejate, iar acest lucru este valabil atât în

privinta transmisiunilor via satelit, cât si în privinta
retransmiterii prin cablu.
Key words: cable distribution; contract; copyright; free movement of
programmes; satellite communications; European audio-visual
53
area.
Cuvinte cheie: distributie prin cablu, contract, drept de autor, libera
circulatie a programelor, comunicatii prin satelit, spatiul
audiovizual european.
31991L0250
Council Directive 91/250/EEC on the 14th of May 1991 on the legal
protection of computer programs
Directiva nr. 91/250/CEE a Consiliului din 14 mai 1991 cu privire la
protectia juridica a programelor de calculator
Publicatia: OJ L 122 17.05.1991 p.42
Amendamente:
Încorporat prin: 21994A0103(67) (OJ L 001 03.01.1994 p.482)
31993L0098 (OJ L 290 24.11.1993 p.9)
Continut: Directiva prevede ca programele de calculator sunt
protejate prin dreptul de autor. Ea mai indica pe
beneficiarii acestei protectii si mentioneaza ca
reproducerea, traducerea, adaptarea si distribuirea
acestor programe este permisa numai cu acordul
titularului dreptului de autor.
Key words: data-processing law; computer piracy; copyright;
software; approximation of laws.
Cuvinte cheie: dreptul informaticii, piraterie informatica, drept de autor,
program de calculator, armonizarea legislatiei.
32001L0029
Directive 2001/29/EC of the European Parliament and of the Council
on the 22nd of May 2001 on the harmonisation of certain aspects of
copyright and related rights in the information society.

Directiva nr. 2001/29/CE a Parlamentului European si a Consiliului din
22 mai 2001 cu privire la armonizarea anumitor aspecte ale dreptului de
autor si ale drepturilor conexe în societatea informationala.
Publicatia: OJ L 167 22.06.2001 p.10
Amendamente:
Continut: Directiva urmareste protectia dreptului de autor si a
54
drepturilor conexe în contextul societatii
informationale, prevazând conditiile în care creatiile
pot fi reproduse si distribuite.
Key words: information society; copyright; approximation of laws.
Cuvinte cheie: societate informationala, drept de autor, armonizare
legislativa.
32001L0084
Directive 2001/84/EC of the European Parliament and of the Council
on the 27th of September 2001 on the resale right for the benefit of the
author of an original work of art.
Directiva nr. 2001/84/CE a Parlamentului European si a Consiliului din
27 septembrie 2001 privind redeventele datorate autorului unei opere de
arta originale.
Publicatia: OJ L 272 13.10.2001 p.32
Continut: Directiva recunoaste dreptul autorului de a primi
redevente pe masura vânzarii succesive a operei sale
de arta, acest drept fiind inalienabil. Ea mai stabileste
categoriile de opere de arta la care se refera, fixând si
marjele care se cuvin autorului în functie de valoarea
tranzactiei.
Key words: copyright; sale; approximation of laws.
Cuvinte cheie: drept de autor, vânzare, armonizare legislativa.
31996L0009
Directive 96/9/EC of the European Parliament and of the Council on
the 11th of March 1996 on the legal protection of databases.

Directiva nr. 96/9/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 11
martie 1996 privind protectia juridica a bazelor de date.
Publicatia: OJ L 077 27.03.1996 p.20
Continut: Directiva da definitia bazelor de date si stabileste
domeniul de aplicare. Bazele de date sunt protejate
prin dreptul de autor. Numai autorul poate autoriza
reproducerea, distribuirea, traducerea, adaptarea,
distribuirea catre publicul larg. Se mai stabilesc, de
asemenea, drepturile si obligatiile utilizatorului
legitim, precum si durata protectiei.
Key words: copyright; data protection; database; free competition;
55
intellectual property; national implementing measure.
Cuvinte cheie: drept de autor, protectia datelor, libera concurenta,
proprietate intelectuala, masuri nationale de aplicare.
31992Y0528(01)
Council Resolution on the 14th of May 1992 on increased protection
for copyright and neighbouring rights.
Rezolutia Consiliului din 14 mai 1992 cu privirea la sporirea protectiei
dreptului de autor si a drepturilor conexe.
Publicatia: OJ C 138 28.05.1992 p.1
Continut: Consiliul cheama toate statele membre sa ratifice
pâna la 1 ianuarie 1995, Actul de la Paris al
Conventiei de la Berna si Conventia de la Roma.
Key words: copyright; Community law; cultural heritage; industrial
property.
Cuvinte cheie: drept de autor, drept comunitar, patrimoniu cultural,
proprietate industriala.
31987L0054
Council Directive 87/54/EEC on the 16th of December 1986 on the
legal protection of topographies of semiconductor products.

Directiva nr. 87/54/CEE a Consiliului din 16 decembrie 1986 privind
protectia juridica a topografiilor produselor semiconductoare
Publicatia: OJ L 024 27.01.1987 p.36
Continut: Directiva da definitia notiunilor de topografie a
56
produselor semiconductoare, instituie un drept
exclusiv de protectie pentru creatorul acestora. Acest
drept include dreptul de a autoriza reproducerea sau
reproducerea comerciala a topografiilor produselor
semiconductoare.
Key words: electronic component; photographic industry; data
protection; industrial property; copyright; exclusive
distribution agreement.
Cuvinte cheie: componente electronice, industrie fotografica, protectia
datelor, proprietate industriala, drept de autor, acord de
distributie exclusiva.
22000A0411(02)
WIPO Performances and Phonograms Treaty (WPPT) - Joint
Declarations
Tratatul OMPI privind interpretarea si executarea fonogramelor-
Declaratiile comune
Publicatia: OJ L 089 11.04.2000 p.15
Continut: Beneficiarii acestui tratat sunt artistii interpreti sau
executantii unei opere si producatorii de fonograme
care sunt resortisanti ai partilor contractante.
Tratatul stabileste drepturile pe care le au acestia,
reglementând dreptul de reproducere, distributie,
dreptul la remuneratie pentru difuzarea catre
publicul larg precum si durata pentru care aceste
drepturi sunt protejate. Declaratiile comune se refera
la interpretarea comuna a unor termeni din tratat.
Key words: broadcasting; copyright; literary and artistic property; EC
Treaty; WIPO.

Cuvinte cheie: transmisiune pe unde radio, drept de autor, proprietate
literara si artistica, Tratatul CEE, OMPI (Organizatia
Mondiala a Proprietatii Intelectuale).
22000A0411(01)
WIPO Copyright Treaty (WCT) - Joint Declarations.
Tratatul OMPI privind drepturile de autor - Declaratiile comune.
Continut: Tratatul stabileste drepturile pe care le au autorii
operelor, reglementând dreptul de reproducere,
distributie, dreptul la remuneratie pentru difuzarea
catre publicul larg. Biroului international OMPI îi
sunt conferite largi competente în materie.
Declaratiile comune se refera la interpretarea
comuna a unor termeni din tratat.
Key words: copyright; literary and artistic property; EC Treaty; WIPO
Cuvinte cheie: drept de autor, proprietate literara si artistica, Tratatul
57
CEE, OMPI
Brevetul comunitar
41989A0695(01)
89/695/EEC: Agreement relating to Community patents - Done at
Luxembourg on the 15th of December 1989.
Acordul referitor la brevetele comunitare, încheiat la Luxemburg la 15
decembrie 1989 (nr. 89/695/CEE).
Amendamente: vezi 41989A0695(02) (OJ L 401 30.12.1989 p.28)
Continut: Acordul prevede ca brevetul european, unitar si
autonom, produce aceleasi efecte pe întreg teritoriul
Uniunii Europene. În mod concret, brevetul european
va fi eliberat de Oficiul European al Brevetelor.
Statele membre trebuie sa creeze pe teritoriul lor
instante specializate care sa rezolve litigiile care pot
aparea, însa se mai instituie si o curte de apel comuna

58
care trebuie sa sesizeze Curtea de Justitie a
Comunitatilor Europene atunci când exista riscul
unei interpretari discordante a Acordului prin
raportare la Tratatul CEE.
Key words: European patent; European convention.
Cuvinte cheie: brevet european, conventie europeana.
41989X0695(07)
Joint Declaration Agreement relating to Community patents.
Declaratiile comune cu privire la Acordul referitor la brevetele
comunitare.
Publicatia: OJ L 401 30.12.1989 p.57
Continut: Declaratia stabileste intentia statelor membre de a-si
coordona legislatiile nationale în vederea unei bune
functionari a mecanismului prevazut de Acordul
privind brevetele comunitare.
Key words: joint position; EC resolution; European patent; European
convention.
Cuvinte cheie: pozitie comuna, rezolutie CE, brevet european, conventie
europeana.
41989A0695(06)
Protocol on a possible modification of the conditions of entry into
force of the Agreement relating to Community patents.
Protocol privind posibila modificare a conditiilor pentru intrarea în
vigoare a Acordului privind brevetele comunitare.
Publicatia: OJ L 401 30.12.1989 p.51
Continut: Protocolul prevede articole le din Acordul privind
brevetele comunitare care vor intra în vigoare în
situatia în care ar urma sa se modifice numarul
necesar de ratificari pentru intrarea în vigoare a
acordului.
Key words: EC Protocol; European patent; ratification of an
agreement.

Cuvinte cheie: Protocol CE, brevet european, ratificarea unui acord.
41989A0695(05)
Protocol on the statute of the common appeal court relating to
Community patents.
Protocol asupra statutului curtii de apel comune în domeniul brevetelor
comunitare.
Publicatia: OJ L 401 30.12.1989 p.48
Continut: Protocolul cuprinde regulile detaliate privind
organizarea, functionarea si procedurile în fata
Curtii.
Key words: EC Protocol; higher court; administrative organization
Cuvinte cheie: Protocol CE, instanta superioara, organizare administrativa
41989A0695(04)
Protocol on privileges and immunities of the common appeal court
relating to Community patents.
Protocol cu privire la privilegiile si imunitatile curtii de apel comune în
domeniul brevetelor comunitare.
Publicatia: OJ L 401 30.12.1989 p.45
Continut: Protocolul prevede imunitatile si privilegiile aplicabile
judecatorilor, functionarilor si agentilor Curtii,
precum si procedurile aplicabile în cazul savârsirii
unor fapte penale. Mai face referire si la
inviolabilitatea sediului Curtii.
Key words: higher court; EC Protocol; administrative organization;
59
EC committee.
Cuvinte cheie: instanta superioara, protocol CE, organizare adminis-trativa,
comitet CE.
41989A0695(03)
Protocol on the settlement of litigation concerning the infringement
and validity of Community Patents (Protocol on litigation).

11796836 05-dreptul-societatilor

11796836 05-dreptul-societatilor

Recommended

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Similar to 11796836 05-dreptul-societatilor

Similar to 11796836 05-dreptul-societatilor (20)

More from exodumuser

More from exodumuser (20)

11796836 05-dreptul-societatilor