Les enjeux de l´intégration post-M&A au Brésil : le cas des entreprises souhaitant devenir grandes
1. Crescendo Consultoria – Rua Funchal 418 – 35 andar – Ed. E-Tower - Cep 04551-060 - São Paulo – Brésil – Tel: +55 11 3521 7322 - www.crescendo-consult.com.br
Frédéric Donier – Associé fondateur CRESCENDO
Paris, le 12 janvier 2015
Le développement au Brésil des entreprises françaises souhaitant devenir
des grands groupes: Les enjeux de l´intégration post fusion & acquisition
2. 2 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Agenda
1. Introduction
2. Contexte et enjeux de l´intégration post M&A au Brésil
3. Eléments méthodologiques
4. Conclusions
3. 3 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Crescendo: nous sommes un cabinet à taille humaine qui a construit sa notoriété au Brésil
sur des collaborations avec des grands groupes et ETI de classe internationale...
Engineering, Infrastructure, Oil & Gas Process and Manufacturing Industries
ServicesHealthcare Retail
Education and Non Profit Sector
4. 4 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
... Le succès de ces projets et la relation de confiance établie avec nos clients nous ont
conduit à exporter les savoir-faire de Crescendo dans 15 pays à partir du Brésil
Headquarter office Crescendo - São Paulo
Localization of Crescendoprojects
5. 5 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Notre coeur de métier est la Transformation des Entreprises que nous pratiquons dans
quatre domaines principaux. Nous intervenons sur les intégrations post-M&A depuis 2004
1. Estratégia & Business
Development
Management & Culture
Shared Vision
Cultural Transformation
Collective intelligence processes
Innovation culture and
management
Internationalization processes
Collective efficiency
Structure & Organization
Organizational architecture
Operational governance
Post-merger integration
Participative transformation of
organizations
Business process design and
effectiveness
Performance
Strategic steering
Balance Score Card (BSC)
Sales efficiency
Operational excellence
Crisis management / Turnaround
support
Strategic planning
Competitive intelligence
New businesses / strategic
alliances
Strategic Marketing
Distribution
Internationalization strategy
Sustainability
Strategy & Business
Development
6. 6 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Le partenaire d´une implantation durable et à succès au Brésil avec le double
regard ‘hard’ et ‘soft’ skills
• Etude de marché
• Screening / Aide à la
sélection de cibles
• Business plan et Stratégie
d´ímplantation
• Stratégie de développement
• Structure organisationnelle
• Bonnes pratiques de gestion
• Interim Management
• Evolution de l´identité culturelle:
mission, vision, valeurs
• Transformation de l´organisation
• Efficacité collective des partenaires /
de la JV
• M&A (en partenariat) • Revision de la stratégie
• Pilotage stratégique
• Intégration post-fusion
• Gestion et accompa-
gnement du changement
Temps
Thèmesorientés“Hard-skills”Thèmesorienés“soft-skills”
PHASE PROSPECTION PHASE IMPLANTATION PHASE INTEGRATION
• Accompagnement découverte
inter-culturelle
• Alignement des stakeholders par
rapport au projet d´implantation
•Coaching interculturel d´équipe•Coaching du chef de projet
•Intelligence Stratégique Participative / Intelligence de Marché
7. 7 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Agenda
1. Introduction
2. Contexte et enjeux de l´intégration post M&A au Brésil
3. Eléments méthodologiques
4. Conclusions
8. 8 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Quelles entreprises cherchent à se développer au Brésil et quels sont leur enjeux?
Segments Ancienneté /Quantité Caractéristiques des
implantations
Leurs enjeux
1 . Grands
Groupes /
CAC40
• Présence historique,
• Arrivées par vagues au cours
du XXème Siècle: 10´s, 30´s,
50´s, 70´s et 90´s
• Quelques dizaines d´entreprises
• 39 du CAC40
• Implantations consolidées
• Brown fields
• Tropicalisées pour la plupart
(pas toutes celles de la
dernières vague)
• Sorties = exception (Vivendi)
• Quelque revenants (Axa,
Rexel)
• Blinder le business model pour
résister aux oscillations du Brésil
• Croissance organique
• Quelques M&A d´extension
• Investir pour augmenter la
productivité et la compétitivité
• Se comporter en tant qu´entre-
prises brésiliennes citoyennes
2. ETI et
“futurs
grands
groupes”
• Peu présents historiquement (vs
Mittlestand allemand)
• Accélération claire depuis la
crise de 2009
• Quelques dizaines d´entreprises
(¨6% des 4000 ETI sont en
Amlat selon l´ASMEP-ETI)
• Implantations peu matures
avec business model pas
encore stabilisés
• En phase d´apprentissage du
Brésil et de tropicalisation
• Arrivée assez souvent via une
opération de M&A
• Intégrer leurs acquisitions
• Faire face à la hausse du coût
Brésil et au ralentissement de la
croissance / renforcer la compét.
• Ne pas se décourager / Relancer
la vision à long terme
• Acquérir des signes extérieurs de
“brasilité”
3; PME et
entrepreneurs
• PME peu présentes en général
• Quelques centaines
d´entreprises
• Entrepreneurs franco-brésiliens
/ 2ème générations
• Services / métiers de bouche
• Vague récente d´entrepreneurs
FrenchTech (São Paulo et Rio)
• Implantations souvent fragiles
économiquement
• Caractéristiques variables
selon le profil et la taille
• Peu de M&A
• Quelques cas de succès
d´entrepreneurs ‘résilients’
• Très variés selon le profil
• En général l´enjeu principal est la
survie / “tuer un lion par jour”
• S´adapter aux évolutions futures
de la fiscalité et réglementation
• Pour les plus récentes: la
tropicalisation et le dévelop-
pement de réseaux locaux
9. 9 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
En résumé que viennent chercher les ETI et “futurs grands groupes” français au Brésil?
Nous abordons le Brésil avec une vision à long terme, pour faire de la
croissance sur un marché important pour notre business...
...mais aussi pour nous aider à transformer voire à réinventer notre
entreprise, encore trop française/européenne
CEO mondial d´une entreprise française récemment installée au Brésil
(CA ~1 milliard d´Euros)
CORROLAIRE IMPORTANT:
On ne vient pas au Brésil:
• Pour faire un coup opportuniste à court terme,
• parce que le pays est accueillant,
• parce le pays est à la mode,
• parce que les partenaires brésiliens promettent monts et merveilles
• Pour faire une extension de la filiale portugaise
10. 10 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Ces entreprises accèlèrent leur développement au Brésil depuis la crise de 2009 dans des
secteurs tels que: santé, logistique et transports, hitech, agroalimentaire, les services, ...
Les ETI représentent 38%
des investissements totaux français
pour 28% du CA
Le 1er levier de croissande des ETI
est l´internationalisation Quelques exemples concrets
(non exhaustif)
Sources: BPIFrance / Crescendo
11. 11 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Croissance organique ou M&A pour s´installer sur le marché brésilien?
Une réflexion structurée est nécessaire
• Le time to market est facteur clé
pour une entrée réussie au Brésil
• Vous souhaitez apprendre la
complexité brésilienne grâce à un
partenaire (legal, tax, admin,…)
• Vous avez besoin d´accéder vite
à des réseaux locaux
• Vous envisagez une
tropicalisation accélérée
• Vous avez besoin de ressources
et compétences locales vite
actionnables
• Votre secteur présente des
barrières d´entrée significative
• L´entreprise a des produits diffé-
renciés pour le marché brésilien
• Vous disposez d´une marque
forte et des moyens pour la lancer
• Les concurrents locaux sont peu
structurés ou trop distants de
votre business model
• Vous disposez des ressources clé
pour opérer au Brésil
• Vous avez beaucoup de clients
reférés déjà présents au Brésil
• Votre secteur n´est pas très
régulé
• Vous n´avez pas de contraintes
de temps
Croissance organique Fusion et acquisition / JV
12. 12 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Agenda
1. Introduction
2. Contexte et enjeux de l´intégration post M&A au Brésil
3. Eléments méthodologiques
4. Conclusions
13. 13 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Les défis les plus fréquents des ETI / futurs grands groupes lors des phases d´intégration
au Brésil
Le manque d´expérience et de ressources propres de ces entreprises pour piloter des intégrations à 10.000 kms
‒ Le Brésil est souvent une des premières étapes d´internationalisation hors d´Europe
Le challenge interculturel, souvent sous-estimé au Brésil, a fortiori dans les situations de fort stress émotionnel que
sont les intégrations
‒ Piège classique: “Les brésiliens sont très cordiaux et accueillants, ce n´est pas aussi dépaysant qu´en Extrême-Orient”
Le management qui a précédé est souvent familial avec des pratiques de gestion et/ou de compliance peu compatibles
avec celles d´un groupe international
‒ “Si c´était à refaire c´est vraiment sur ce point que nous mettrions plus l´accent”
Le turnover des cadres locaux et le challenge de trouver les perles rares de confiance et à profil multiculturel
Les collaborateurs créent d´énormes attentes vis-à-vis d´une acquisition par un groupe international
‒ Devenir employé d´une multinationale c´est changer de status vis-à-vis de sa famille et de son cercle relationnel
La culture enracinée du “vouloir faire tout par soi même” dans les entreprises de taille moyenne
‒ “Les conseils externes ne connaissent rien à notre métier et de toutes les façons on est toujours mieux servi par soi-même”
‒ Difficulté à se remettre en cause, à sortir des dogmes qui ont si bien fonctionné en France et en Europe
14. 14 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Les 4 perspectives temporelles d´une intégration post M&A
• Avoir diagnostiquer le
contexte et les enjeux (*)
• Avoir préparer une
stratégie d´intégration
• Réussir la communication
de lancement
• Les actionnaires ont
donné leur accord en
pleine connaissance de
cause
Pre-merge => jour J
• Définir la gouvernance et
l´organisation de
l´intégration
• Clarifier les rôles et les
règles qui changent
• Définir les priorités
immédiates
• Cartographier les risques
majeurs
• Ecouter les gens et
comprendre les préoc-
cupations
• Structurer la
communication
permanente envers les
stakeholders clé
=> J+10 jours
• Réussir l´intégration des
processus clé
• Savoir sur qui on peut
compter et mettre en
place une organisation
robuste
• Piloter les synergies et
les risques
• Faire un bilan à 100 jours
et définir le plan de
progrès continu
• Rassurer les
stakeholders sur le plan
de marche
=> J+100 jours
• Réussir l´intégration
culturelle
• Avoir capturé les
synergies 1+1 >= 3
• Ne plus entendre ‘nous’
et ‘eux’
• Les stakeholders clé ‘ont
oublié’ la fusion
J+300 à J+1000 jours
(*) quand la situation réglementaire permet les contacts avant la fusion
LANCERLANCER STRUCTURERSTRUCTURER
METTRE SOUS
CONTRÔLE
METTRE SOUS
CONTRÔLE
INTEGRERINTEGRER
15. 15 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Les 5 briques méthodologiques Crescendo pour les intégrations post M&A
2. ALIGNEMENT ET
PILOTAGE STRATEGIQUE
4. ACCOMPAGNEMENT
DES WORKSTREAMS
D´INTEGRATION
3. GESTION ET
ORGANISATION DU PROJET
D´INTEGRATION
1. ECOUTE STAKEHOLDERS
ET ALIGNEMENT
INTERCULTUREL
5. EFFICIENCE ORGANISATIONNELLE
ET CHANGE MANAGEMENT
16. 16 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Les livrables de chaque brique méthodologique
# Brique Rôle des consultants Livrables typiques
1 • Ecouter les stakeholders dans un
environnement de confiance
• Apliquer les instruments de diagnostic et
analyser le résultats
• Diagnostic interne
• Diagnostic externe (clients, ...)
• Mesure des gaps culturels
• Rapports d´étonnement
2 • Faciliter le processus de convergence
stratégique
• Apporter des outils (ex: BSC) et fornaliser
les produits de la réflexion
• Vision stratégique partagée
• Scorecard / KPIs
• Objectifs et initiatives stratégiques
3 • Partager les bonnes pratiques
• Faire émerger les scenarii et les solutions
• Etre les garants neutres de la rigueur
• Opérer le PMO
• Gouvernance du projet d´intégration
• Rapports périodiques du PMO
• Rituels de suivi mis en place
4 • Faire émerger le bon découpage des
workstreams et leurs enjeux respectifs
• Coacher et accompagner les workstreams
leaders
• Plans de transformation par workstream et
rapports d´avancement
• Réunions de coordination entre workstream
implantées
5 • Apporter les outils d´évaluation de structure
et de casting
• Faciliter l´élaboration du plan de change
management
• Agir comme des agents de changement
• Nouveau design organisationnel
• Mission, valeurs, vision mìs à jour
• Plan de change management et communication
• Plans de transfert des connaissances
• Bilans intermédiaires d´efficience de la nouvelle
organisation
17. 17 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Exemple de points de suivi du PMO
• Daily work
• Follow workstreams activities and meetings / calls
• Coach leaders and teams
• Update information, Report results
• Weekly Reports
• Consolidated workstreams (ppt)
• Workstreams detailed frames (excel)
• Meetings
• Weekly – internal workstreams groups
• Every 3 weeks – general workstreams meeting
• Monthly – Steering committee
• Level of Stake
• Level of importance according to financial amount and/or impact on the business
• Deadlines
• Time to complete the task or generate results.
18. 18 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Un des enjeux clé sur une M&A: Comment unifier les courants culturels?
« Nous ne voyons pas le monde tel qu’il est,
Nous voyons le monde tel que nous sommes. »
Talmud
Culture A: entreprise
française acheteuse
Culture B: jeune entreprise
Brésilienne acquise par A
X
Source: cas réel Crescendo
19. 19 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Gouvernance type de l´intervention de Crescendo sur un projet d´intégration post-fusion
Senior Supervisory
Committee
Shareholders
Integration Steering
Committee
Executive Comittee
Integration OfficerReport to CEOWorkstreamLeaderA
WorkstreamLeaderB
WorkstreamLeaderN
Ex: Finance,
Industrial, MKT, HR,
Communication, IT,
Comercial, Supply
Chain,
Functional expert 1
Functional expert 2
Functional expert x
Acquirer Teams
Partner
Director
Management
Senior Consultants
Phase 1:
Focus on diagnosis
Phase 2/3:
Program admin.
Ad-hoc operational,
cultural & manage-
ment expertise
20. 20 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Agenda
1. Introduction
2. Contexte et enjeux de l´intégration post M&A au Brésil
3. Eléments méthodologiques
4. Conclusions
21. 21 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
En résumé les moteurs d´une bonne íntégration post M&A...
Prendre en compte le culture du Brésil et de la société acquise...
‒ Ne pas faire l´impasse d´une écoute structurée des équipes et d´une roadmap de la tropicalisation de l´entreprise fusionnée
Les équipes de l´acquéreur se comportant en apprentis qui échangent des bonnes pratiques dans les deux sens, ...
et surtout pas comme des professeurs
La disponibilité et l´engagement de personnes clé pour manager la transition
La clarté stratégique sur les enjeux et l´alignement dès le départ au sein de l´équipe responsable
Une communication intense auprès des collaborateurs pour minimiser le stress et maximiser l´engagement
‒ Favoriser le pragmatisme et la commmunication d´actions concrètes impactant le quotidien des collaborateurs (ex:
investissements, nouvelle régles de compliance,...)
Un dispositif de management de l´intégration rigoureux sur l´ensemble du périmètre
22. 22 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
... Et les pièges à absolument éviter
Retarder le démarrage et rallonger les délais de conclusion.
Les responsabilités floues
Permettre des initiatives divergentes.
Oublier le business et les clients
Sous-communiquer.
Ignorer les disciplines de la gestion de projet
Ne pas utiliser vos meilleurs talents
23. 23 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Secteurs à opportunité pour les M&A au Brésil actuellement (non exhaustif)
Les classiques:
‒ Santé et cosmétiques
‒ Agro-business
‒ Energies renouvelables
‒ Logistique
‒ Les services B2B
Les nouvelles tendances structurelles:
‒ Education /formation
‒ Internet/objets connectés / E-Commerce
‒ Chimie sur base renouvelable / Biotech
Les secteurs qui pourraient se développer à la faveur de la conjoncture Brésilienne
‒ BTP/infrastructure/transport de taille moyenne
‒ Oil & gas
24. 24 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
O Brasil espera você!
25. 25 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
E-mail: fred@crescendo-consult.com.br
Tel: +55 11 3521 7322 / 98346 3060
26. 26 12 janvier 2015 –CCBF / CERALE ESCP Europe –– L´intégration post M&A au Brésil
Environ 4000 ETI répertoriées en France sur la base des critères de la Loi de
Modernisation de l´Economie de 2008
Source: ASMEP-ETI/KPMG