tham khảo

1. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
ĐỀ CƢƠNG ÔN TẬP LUẬT KINH TẾ
CHƢƠNG 2:
Câu 1: Thế nào là doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn? doanh nghiệp chịu trách nhiệm vô hạn?
Cho ví dụ minh họa?
Theo mục B khoản 1 điều 38 Luật DN 2005 nước VN thì:
- DN chịu trách nhiệm vô hạn: là DN mà chủ sở hữu của nó phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bằng toàn bộ tài sản của mình mà không phụ thuộc vào số tài
sản đã đầu tư vào DN để kinh doanh.
Theo pháp luật VN, DN chịu trách nhiệm vô hạn bao gồm: DN tư nhân, Công ty hợp doanh ( thành
viên hợp danh).
VD: Công ty B có số vốn đã cam kết là 5 tỷ, công ty này làm ăn thua lỗ 7 tỷ, thì ngoài số tiền 5 tỷ kia, công
ty còn phải tìm tài sản khác bù sao sao cho đủ 7 tỷ, ví dụ như ôtô, nhà,...Nếu vẫn không trả đủ thì sẽ áp dụng
luật phá sản 2004.
- DN chịu trách nhiệm hữu hạn: là DN mà chủ sở hữu của nó phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản của DN trong phạm vi số tài sản hiện có của DN.
Theo pháp luật VN, DN chịu trách nhiệm hữu hạn bao gồm: công ty CP, công ty TNHH, nghiệp nhà
nước.
VD: Công ty TNHH A có số vốn cam kết là 5 tỷ, công ty này làm ăn thua lỗ 7 tỷ thì công ty chỉ chịu trách
nhiệm trong mức 5tỷ. Tức là công ty chỉ cần trả đủ 5 tỷ, còn 2 tỷ kia công ty không có trách nhiệm phải trả,
mà chủ nợ phải chịu.
Câu 2: Những đối tƣợng không đƣợc quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp? Những đối tƣợng
đƣợc quyền góp vốn?
1. Theo quy định tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2005 thì:
 Tổ chức, cá nhân Việt Nam, tổ chức, cá nhân nước ngoài có quyền thành lập và quản lý doanh
nghiệp tại Việt Nam, trừ trường hợp ( 7):
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước để thành lập
doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
- Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;
- Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc
Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an
nhân dân Việt Nam;
- Các cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các DN 100% vốn sở hữu nhà nước,trừ những người được cử
làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà
nước tại doanh nghiệp khác;
- Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
- Người đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh;
- Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản.
 Tất cả các tổ chức là pháp nhân, gồm cả DN có vốn đầu tư nước ngoài, không phân biệt nơi đăng ký
trụ sở chính và mọi cá nhân. Không phân biệt quốc tịch và nơi cư trú, nếu không thuộc đối tượng bị
cấm góp vốn quy định tại khoản 4 điều 13 cảu Luật DN, đều có quyền góp vốn, mua cổ phần với
mức không hạn chế tại DN theo quy định tương ứng trong Luật DN.
2. Những đối tượng bị cấm góp vốn:
- Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân Việt Nam sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào
doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
- Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.
Câu 3: Điều kiện về ngành nghề kinh doanh khi thành lập doanh nghiệp?

2. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Người thành lập DN có quyền tự do lựa chọn nghành nghề KD theo quy định của pháp luật.
Không được phép KD những nghành nghề cấm KD.
Đáp ứng những điều kiện KD khi KD nghành nghề KD có điều kiện.
 Ngành nghề cấm KD: Ngành nghề cấm kinh doanh là những ngành nghề mà hoạt động của DN có
thể gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự an toàn XH, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo
đức, thuần phong mỹ tục VN và sức khỏe của nhân dân, làm huỷ hoại tài nguyên môi trường.
Theo nghị định 139/ NĐ-CP ngày 05/09/2007 thì Danh mục ngành nghề cấm KD bao gồm:
a) Kinh doanh vũ khí quân dụng, trang thiết bị, kỹ thuật, khí tài, phương tiện chuyên dùng quân sự, công an;
quân trang (bao gồm cả phù hiệu, cấp hiệu, quân hiệu của quân đội, công an), quân dụng cho lực lượng vũ
trang; linh kiện, bộ phận, phụ tùng, vật tư và trang thiết bị đặc chủng, công nghệ chuyên dùng chế tạo
chúng;
b) Kinh doanh chất ma túy các loại;
c) Kinh doanh hóa chất bảng 1 (theo Công ước quốc tế);
d) Kinh doanh các sản phẩm văn hóa phản động, đồi trụy, mê tín dị đoan hoặc có hại tới giáo dục thẩm mỹ,
nhân cách;
đ) Kinh doanh các loại pháo;
e) Kinh doanh các loại đồ chơi, trò chơi nguy hiểm, đồ chơi, trò chơi có hại tới giáo dục nhân cách và sức
khoẻ của trẻ em hoặc tới an ninh, trật tự an toàn xã hội;
g) Kinh doanh các loại thực vật, động vật hoang dã, gồm cả vật sống và các bộ phận của chúng đã được chế
biến, thuộc Danh mục điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên quy định và các loại thực vật, động vật
quý hiếm thuộc danh mục cấm khai thác, sử dụng;
 Ngành nghề KD có điều kiện: là những ngành nghề thuộc các lĩnh đầu tư mà theo yêu cầu quản lý,
điều tiết nền kinh tế. Nhà nước xác định DN cần phải có những điều kiện nhất định mới bảo đảm
tham gia cạnh tranh và cạnh tranh có hiệu quả hoặc Nhà nước không khuyến khích mà hạn chế kinh
doanh.
Điều kiện không đặt ra khi ĐKDN (không có trong hồ sơ ĐKDN - ĐKKD) cần đáp ứng trước khi
hoạt động
- Ngành nghề kinh doanh cần phải có giấy phép kinh doanh (Rượu các loại; thuốc lá các loại; súng
săn; đạn súng săn; vũ khí thể thao; vật liệu nổ công nghiệp), giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh
doanh (Xăng dầu, khí đốt các loại; thuốc cho người; thuốc thú y; thuốc bảo vệ thực vật; băng đĩa
hình;), chứng nhận bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp…
- Ngành nghề kinh doanh có điều kiện không cần cấp giấy phép kinh doanh: DN cần duy trì các điều
kiện kd trong suốt quá trình hoạt động mà không cần xin cấp giấy phép kinh doanh;
Điều kiện: BH nghề nghiệp; tiêu chuẩn vệ sinh môi trường; vệ sinh an toàn thực phẩm; quy định về
phòng cháy; trật tự xã hội; an toàn giao thông….
Điều kiện phải đáp ứng khi ĐKDN
- Ngành nghề kinh doanh cần phải có vốn pháp định: VĐL hoặc VĐT >= VPĐ
Vd: Dich vụ đòi nợ: 2 tỷ; Dịch vụ bảo vệ: 2 tỷ; SX phim: 1 tỷ; BH phi nhân thọ: 300 tỷ; BH nhân
thọ: 600 tỷ; môi giới BH: 4 tỷ…
- Ngành nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề.
Vd: Dịch vụ khám chữa bệnh và kinh doanh dược phẩm; Dịch vụ thú y và kinh doanh thuốc thú y;
Dịch vụ kiểm toán, kế toán; Dịch vụ môi giới chứng khoán…
Câu 4: Thủ tục thành lập doanh nghiệp bao gồm những bƣớc nào? Phân biệt giữa giấy chứng nhận
đăng ký kinh doanh và giấy phép kinh doanh?
 Thủ tục thành lập DN bao gồm 2 bƣớc:
Đăng ký kinh doanh:
 Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:

3. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Giấy đề nghị thành lập DN.
- Dự thảo điều lệ DN ( ko AD với DNTN).
- Danh sách các thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân.
- Giấy chúng nhận vốn điều lệ, chứng chỉ hành nghề.
- Trình tự thủ tục ĐKKD:
 Nộp hồ sơ tại cơ quan ĐKKD- phòng ĐKKD thuộc Sở KH & ĐT nơi DN dự định đặt trụ sở
chính.
- Thời hạn cấp giấy chứng nhận ĐKKD: 5 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ.
- Kể từ thời điểm được cấp giấy phép ĐKKD DN có tư cách chủ thể, KD & được tiến hành các hoạt
động nhân danh DN.
Công bố nội dung ĐKKD:
- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận ĐKKD. DN phải đăng trên mạng
thông tin DN của cơ quan DDKKD hoặc một tronh các tờ báo viết, báo điện tử trong 3 số liên tiếp về
thông tin của DN.
 Thủ tục sau khi thành lập DN:
Điều kiện để DN đc cấp GCNĐKDN:
- Ngành nghề kd không thuộc ngành nghề cấm kd;
- Tên DN đặt đúng quy định của PL;
- Có trụ sở chính theo quy định của PL;
- Có hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của PL;
- Nộp đủ lệ phí ĐKKD theo quy định của PL.
 Phân biệt:
Giấy chứng nhận ĐKKD Giấy phép KD
Bản chất Là giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý
của DN.
Giấy tờ do cơ quan NN có thẩm quyền cho
phép chủ thể KD tiến hành một hoặc nhiều
HDDKD nhất định.
Thẩm quyền cấp Do phòng đký KD thuộc sở kế hoạch và
đầu tư nơi DN dự định đặt trụ sở.
Do các cơ quan quản lý kinh tế cấp.
Thời hạn Không có thời hạn. Có thời hạn nhất định.
Hậu quả pháp lý Khi bị thu hồi DN vẫn đc KD trong
những nghành nghề không cần giấy
Khi bị thu hồi Dn sẽ giải thể bắt buộc tức
DN ko còn tồn tại.
Câu 5: Thủ tục thành lập doanh nghiệp bao gồm những bƣớc nào? Những điểm giống nhau và khác
nhau giữa thủ tục thành lập doanh nghiệp và thủ tục thành lập hợp tác xã?
 Giống nhau:
Hồ sơ đăng ký KD bao gồm: đơn ĐKKD; điều lệ; danh sách thành viên Ban Quản trị, Ban
Kiểm soát & số lượng xã viên.
Đk cấp GCNĐKKD:
- Ngành nghề kd không thuộc ngành nghề cấm kd;
- Tên DN đặt đúng quy định của PL;
- Có trụ sở chính theo quy định của PL;
- Có hồ sơ ĐKKD hợp lệ theo quy định của PL;
- Nộp đủ lệ phí ĐKKD theo quy định của PL.
 Khác nhau:

4. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
DN hợp tác xã
Cơ quan đăng ký
KD
Phòng đăng ký KD thuôc sở KH&ĐT nơi Dn dự định
đặt trụ sở chính.
Cơ quan đăng ký KD cấp
tỉnh hoặc huyện nơi HTX
dự định đặt trụ sở chính.
Hồ sơ ĐKKD Ko có Có biên bản hội nghị thành
lập HTX.
Thời hạn cấp
GCNĐKKD
5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ 15 ngày làm việc kể từ ngày
nộp hồ sơ hợp lệ
Công bố ND
ĐKKD trên báo
hoặc phƣơng tiện
thông tin đại
chúng
Bắt buộc phải có. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày
được cấp giấy chứng nhận ĐKKD DN phải đăng trên
mạng thông tin DN của cơ quan ĐKKD hoặc một
trong các tờ báo viết, báo điện tử trong 3 số liên tiếp
về các thông tin của DN.
Có thể có hoặc không
Câu 6: Điều kiện để doanh nghiệp đƣợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh? Khi nào doanh
nghiệp đƣợc quyền bắt đầu tiến hành hoạt động kinh doanh?
- Điều kiện cấp GCNĐKKD: ( câu 5)
- Đối vs DN KD trong ngành nghề KD có đk mà cần có giấy phép KD thì DN đk tiến hành hđ KD khi
đk cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép KD.
- Đối vs DN KD trong ngành nghề KD có đk không cần giấy phép KD, Dn được tiến hành hđ KD khi
được cấp GCNĐKDN.
Câu 7: Doanh nghiệp là gì? Quyền và nghĩa vụ của doanh nghĩa vụ của doanh nghiệp theo LDN năm
2005?
 Theo Luật DN 2005 thì: Doanh nghiệp là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch
ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt
động kinh doanh.
 Quyền của DN. Theo Điều 8_LDN 2005:
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở
rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi
tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng KH công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
 Nghĩa vụ của DN theo Điều 9_LDN 2005:

5. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm
điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định
của pháp luật về kế toán.
3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của
pháp luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo
hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin
về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy
định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa
đổi, bổ sung các thông tin đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi
trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Câu 8: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa chia doanh nghiệp và tách doanh nghiệp?
 Giống nhau:
Đều là hình thức tổ chức lại công ty, tạo ra nhiều cty con.
Áp dụng cho Công ty CP, công ty TNHH.
Thủ tục tiến hành:
- Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách (chia) thông
qua quyết định tách (chia) công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách
(chia)công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách(chia); tên
công ty được tách (chia)sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa
vụ được chuyển từ công ty bị tách (chia)sang công ty được tách (chia); thời hạn thực hiện tách
(chia)công ty.
- Quyết định tách (chia)công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
- Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách (chia) thông qua Điều lệ,
bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.
 Khác nhau:
Chia DN (A=B+C+…) Tách DN ( A=A+B+…)
Quyền lợi và
trách nhiệm
Các cty đc chia quyền liên đới chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng LĐ &
các nghĩa vụ ts khác.
Cty đc tách & cty bị tách phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng LĐ, nghĩa vụ ts khác
cuẩ cty bị tách.
Hậu quả
pháp lý
Sau khi ĐKKD cac cty mới, cty bị chia
chấm dứt hoạt động.
Sâu khi cty ĐKKD, cty bị tách vẫn tiếp tục
hoạt động.
Câu 9: Những điểm giống và khác nhau giữa hợp nhất doanh nghiệp và sáp nhập doanh nghiệp?
 Giống nhau
Đều là loại hình tổ chức lại công ty.
Áp dụng cho Công ty CP, công ty TNHH, công ty hợp danh.

6. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Thủ tục tiến hành:
- Các cty bị hợp nhất chuẩn bị HĐ hợp nhất, dự thảo Điều lệ cty hợp nhất;
- Các thành viên, chủ sở hữu cty, các cổ đông của các cty bị hợp nhất thông qua HĐ hợp nhất; bầu
hoặc bổ nhiệm các thành viên quản lý, điều hành cty hợp nhất;
Hậu quả pháp lý: Sau khi ĐKKD, các CT bị hợp nhất ( bị sáp nhập) chấm dứt tồn tại.
 Khác nhau:
Câu 10: Vấn đề chuyển đổi công ty? ( 4 hình thức)
 Chuyển đổi CTTNHH thành CTCP hoặc ngƣợc lại:
Cty TNHH có thể được chuyển thành cty CP và ngược lại
Thủ tục chuyển đổi cty:
- HĐTV, chủ sở hữu cty, ĐHĐCĐ thông qua QĐ chuyển đổi và Điều lệ cty chuyển đổi;
- Gửi QĐ chuyển đổi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người LĐ biết;
- ĐKKD công ty chuyển đổi
Sau khi ĐKKD, cty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại, cty chuyển đổi được hưởng các quyền,
lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác của cty được
chuyển đổi.
 Chuyển đổi CTTNHH một thành viên:
CSH CT chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc một cá nhân khác.
CSH CT chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc một cá nhân khác.
Trong thời hạn 15 ngày, người nhận chuyển nhượng phải làm thủ tục ĐK thay đổi CSH & phải tổ
chức quản lý theo loại hình CT TNHH 2 thành viên trở lên.
 Chuyển đổi DNTN thành CTTNH: DNTN có thể chuyển đổi thành CTTNHH theo quyết định
của chủ DNTN nếu đủ các điều kiện sau:
Có đủ các đk quy định tại điều 24 của LDN;
Chủ DN tư nhân phải là CSH CT (đs TH chuyển đổi thành CTTNHH một thành viên là cá
nhân) hoặc thành viên CT ( đs TH chuyển đổi thành CTTNHH hai thành viên trở lên);
Chủ DNTN phải cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ ts của mình
đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của DNTN & cam kết thanh toán đủ số nợ khi
đến hạn;
Chủ DNTN phải thoả thuận bằng văn bản vs các bên của bên hợp đồng chưa thanh lý về
CTTNHH được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Hợp nhất DN (A+B+…=C) Sáp nhập DN (A+B=A, A+B=B)
Khái niệm Hợp nhất DN là việc 2 hoặc một số cty
cùng loại (CT bị hợp nhất) có thể hợp nhất
thành một cty mới (CT hợp nhất) bằng
cách chuyển toàn bộ TS, quyền, nghĩa vụ
và lợi ích hợp pháp sang cty hợp nhất đồng
thời chấm dứt tồn tại của các cty bị hợp
nhất.
Sáp nhập DN là việc một hoặc một số cty
cùng loại (cty bị sáp nhập) có thể sáp nhập
vào một cty khác (cty nhận sáp nhập) bằng
cách chuyển toàn bộ TS, quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp sang cty nhận sáp nhập
đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cty bị sáp
nhập.
Quyền và
lợi ích
Sau khi ĐKKD, các cty bị hợp nhất chất
dứt tồn tại. Cty hợp nhất được hưởng các
quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, HĐLĐ và các
nghĩa vụ TS khác của cty bị hợp nhất.
Sau khi ĐKKD, cty bị sáp nhập chấm dứt
tồn tại, cty nhận sáp nhập được hưởng các
quyền, lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu
trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh
toán, HĐLĐ và nghĩa vụ TS khác của cty bị
sáp nhập.

7. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Chủ DNTN cam kết bằng văn bản hoặc thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn
khác về việc tiếp nhận & sử dụng lao động hiện có của DNTN.
Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ cơ quan ĐKKD xem xét & cấp giấy
chứng nhận ĐKKD nếu có đủ các đk qđ. TH từ chối phải trả lời bằng văn bản nếu rõ lý do &
hướng dẫn yêu cầu cần sửa đổi bổ sung. Hồ sơ chuyển đổi theo qd của NĐ số 43/2010/NĐ-
CP.
Trong thời hạn 7 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận ĐK DN, cơ quan ĐKKD
hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho cơ quan nhà
nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 điều 27 của LDN, đồng thời xóa tên DNTN đã
chuyển đổi trong sổ ĐKDN.
 Chuyển đổi CTCP, CTTNHH hai thành viên trở lên:
TH 1: một thành viên, một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, vốn góp của tất cả
các thành viên, cổ đông còn lại.
TH 2: một người không phải cổ đông hoặc thành viên ( là cá nhân hoặc tổ chức) nhận chuyển
nhượng toàn bộ cổ phần, vốn góp của tát cả các thành viên, cổ đông còn lại.
Câu 11: Giải thể doanh nghiệp là gì? Các trƣờng hợp giải thể doanh nghiệp?
 Giải thể DN là sự chấm dứt sự tồn tại, hoạt động của DN, xóa tên DN trong sổ ĐKKD.
 Các TH giải thể:
Giải thể tự nguyện khi:
- Kết thúc thời hạn HĐ được ghi trong điều lệ công ty mà DN không có quyết định gia hạn;
- Theo qđ của chủ DN đs DNTN; của tất cả các thành viên hợp danh đs CT hợp danh; của Hội đồng
thành viên, CSH CT đs CTTNH; của Đại hội đồng cổ đông đs với CTCP.
Giải thể bắt buộc khi:
- CT ko có đủ số thành viên tối thiểu theo qđ của Luật này trong thời hạn 6 tháng qđ;
- DN bị thu hồi giấy chứng nhận ĐKKD;
- Bị thu hồi giấy chứng nhận đầu tư qđ tại điều 63 NĐ số 108/2006/NĐ-CP;
- Bị cưỡng chế thi hành qđ hành chính theo qđ tại điểm g Điều 93 Luật Quản lý thuế;
- Bị toàn án tuyên bố giải thể.
Câu 12: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa giải thể doanh nghiệp và phá sản doanh nghiệp?
 Giống nhau:
- Chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp,
- Diễn ra quá trình phân chia tài sản còn lại của doanh nghiệp,
- Giải quyết quyền lợi cho người làm công...
 Khác nhau:
Giải thể Phá sản
Lý do Có nhiều lý do:
- Giải thể tự nguyện: Chủ DN QĐ
- Giải thể bắt buộc: hết thời hạn hoạt
động; ko còn đủ số lượng thành viên tối
thiểu…
Có 1 lý do là DN không có khả năng
thanh toán các khoản nợ đến hạn khi
chủ nợ có yêu cầu.
Cơ quan quyết định Chủ sở hữu QĐ; Cơ quan có thẩm
quyền cho phép thành lập QĐ.
Tòa án.
Thủ tục tiến hành Thủ tục hành chính. Thủ tục tư pháp.

8. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Hậu quả pháp lý DN chấm dứt hoạt động, xóa tên trong
sổ ĐKKD.
DN có thể chấm dứt hđ, DN thay đổi
chủ sở hữu vẫn tiếp tục hoạt động.
Thái độ của NN
đs chủ DN
Chủ DN có thể thành lập DN
khác để SX, KD.
Chủ DN bị cấm hành nghề trong 1 thời
gian nhất định.
CHƢƠNG 3:
Câu 13: Khái niệm, đặc điểm của doanh nghiệp tƣ nhân? Ƣu điểm, nhƣợc điểm của loại hình doanh
nghiệp này?
 Theo Điều 141 LDN_2005 thì: Doanh nghiệp tƣ nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm
chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh
nghiệp.
 Đặc điểm:
Đặc điểm về chủ thể: do một cá nhân thành lập & làm chủ: mọi cá nhân chỉ đc phép thành lập
một DNTN & không đc đồng thời là t/v hợp danh của cty hợp danh hoặc chủ một hộ KD.
Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm: Chủ DNTN chịu trách nhiệm về các khoản nợ & các nghĩa
vụ ts khác bằng toàn bộ ts của mình mà ko phụ thuộc vào số ts đầu vào DN;
DN ko đk phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào ra công chúng để huy động vốn;
Đặc điểm về tư cách chủ thể: DNTN ko có tư cách pháp nhân do ko có sự tách bạch giữa Dn
& chủ DN, giữa ts đầu tư vào KD & những ts khác thuộc quyền sở hữu của chủ DN.
 Ƣu điểm:
Do một cá nhân làm chủ nên chủ động quyết định các vẫn đề trong công ty.
Chịu TNVH nên tạo sự tin tưởng cho đối tác, dễ hoãn nợ, khất nợ.
So với CTCP, CTTNHH ít chịu sự ràng buộc của PL.
Tăng hoặc giảm VĐL; tự quyết định p/án sd lợi nhuận mà không phải chia sẻ.
 Nhƣợc điểm:
Không có tư cách pháp nhân nên mức độ rủi ro của chủ DNTN cao;
Chủ DNTN ko đc đồng thời lm chủ DNTN khác, ko đc đồng thời làm t/v hợp danh của cty
hợp danh hoặc chủ hộ KD.
Chủ DNTN phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ ts của mình & ko đc pháp hành chứng khoán
để huy động vốn.
Câu 14: DNTN là gì? Quản lý doanh nghiệp tƣ nhân?
 Quản lý DNTN:
- Chủ DNTN toàn quyền quyết định mô hình tổ chức quản lý DN phù hợp với quy mô DN
- Thông thường chủ DNTN là GĐ DNTN;
- Chủ DNTN có quyền thuê người khác làm GĐ;
- Chủ DNTN có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kd của DN;
- Chủ DNTN là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài hoặc
TA;
- Chủ DNTN là đại diện theo PL của DNTN;
- Chủ DNTN có quyền bán, cho thuê DN, có quyền tạm ngừng hoạt động kd của DN.
- Vấn đề về vốn:
o Vốn đầu tư của DNTN do chủ DNTN bỏ ra khi thành lập DNTN và tự đăng ký với cơ quan ĐKKD,
được ghi trong GCN ĐKKD

9. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
o Toàn bộ vốn, tài sản kể cả vốn vay và TS thuê được sử dụng vào hoạt động KD của DN phải được
ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của DN
o Trong quá trình hoạt động, chủ DNTN có quyền tăng hoặc giảm VĐT của mình vào hoạt động KD.
o Trường hợp giảm VĐT xuống thấp hơn mức VĐT đã đăng ký thì chủ DNTN chỉ được giảm VĐT
khi đã đăng ký với cơ quan ĐKKD.
Câu 15: DNTN là gì? Tại sao một cá nhân không đƣợc phép thành lập và làm chủ hai DNTN?
Do trách nhiệm vô hạn & liên đới của DNTN đx các khoản nợ & nghĩa vụ ts khác. Khi chủ DNTN
thành lập & làm chủ một DNTN khác thì quyền lợi dds chủ nợ sẽ ko đc đảm bảo.
Câu 16: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa doanh nghiệp tƣ nhân và công ty TNHH một
thành viên chủ sở hữu là cá nhân?
 Giống nhau:
- Do một cá nhân làm chủ sở hữu.
- Không được phát hành cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn.
- CSH là người đại diện theo pháp luật của CT hay DN.
- CSH sẽ làm Chủ tịch cty hay Dn, hoặc có thể thuê người khác.
 Khác nhau:
CTTNHH một t/v là cá nhân DNTN
Chế độ trách nhiệm Trách nhiệm hữu hạn Trách nhiệm vô hạn
Tƣ cách chủ thể Có tư cách pháp nhân kể từ ngày đc
cấp GCNĐKKD
Không có tư cách pháp nhân
Vấn đề vốn Không đc giảm VĐL.
Tăng vốn bằng cách tăng VĐT của
CSH, huy động thêm vốn góp của
người khác.
Đc phép tăng, giảm VĐL
Vấn đề lợi nhuận CSH cty không được quyền rút lợi
nhuận
Chủ DNTN được quyền sd lợi nhuận của
Dn sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế
& các nghĩa vụ khác
Huy động vốn Đc phát hành trái phiếu để huy động
vốn.
Không đc phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào.
Câu 17: Khái niệm, đặc điểm của công ty hợp danh?
 Công ty hợp danh: là loại hình DN có ít nhất hai t/v hợp danh là cá nhân góp vốn thành lập, có thể
có t/v góp vốn. t/v hợp đồng chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ & nghĩa vụ ts khác bằng toàn bộ ts
của mình, t/v góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong pvi số vốn đã góp.
 Đặc điểm:
Đặc điểm về t/v:
- t/v hợp danh là loại t/v bắt buộc phải có & tối thiểu là 2.
- Có thể có t/v góp vốn & t/v phải có tư cách pháp nhân nhưng ko trở thành t/v hợp danh.
Đặc điểm về chế độ trách nhiệm:
- t/v hợp danh chịu TN vô hạn & liên đới. khi ts của CT không đủ đrr thanh toán các khoản nợ ct có
quyền yêu cầu bất cứ t/v nào có TN thanh toán số nợ cho mình. t/v hợp danh phải dùng ts riêng để trả
nợ. sau khi thanh toán nợ, t/v hợp danh có quyền y/c các t/v hợp danh khác thanh toán cho mình
phần nợ đã thanh toán ứng với phần nghĩa vụ của từng t/v hợp danh.
CTHD có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp GCNĐKKD.
CTHD không được phép pháp hành bất kỳ chứng khoán nào ra công chúng để huy động vốn.

10. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
 Ưu điểm:
Do chịu trách nhiệm vô hạn nên quyền & nghĩa vụ của chủ nợ đc đảm bảo an toàn.
Có tư cách pháp nhân nên đc tham gia vào các quan hệ kt.
 Nhược điểm:
Do chịu trách nhiệm vô hạn nên rủi ro đs t/v hợp danh là cao.
Không đc pháp hành CK.
Khó chuyển nhượng vốn góp.
Kết nạp t/v khó khăn khi phải có ¾ số t/v đồng ý.
Y/c về chứng chỉ hành nghề đs tất cả t/v hợp danh.
Câu 18: Các loại thành viên trong công ty hợp danh?
 Thành viên hợp danh:
- Là cá nhân bắt buộc phải có, ít nhất là 2 t/v.
- Quyền của t/v hợp danh:
o Quản lý cty, nhân danh cty để tiến hành các hoạt động kinh doanh, ký kết HĐ;
o Sử dụng con dấu, tài sản của cty để hoạt động kinh doanh;
o Tham gia họp, biểu quyết về các vấn đề của cty;
o Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ góp vốn;
o Được chia lại 1 phần TS còn lại theo tỷ lệ khi cty giải thể hoặc phá sản;
o Thành viên HD chết, người thừa kế được hưởng giá trị TS tại cty hoặc trở thành thành viên nếu
HĐTV chấp thuận;
o Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty.
- Nghĩa vụ & hạn chế:
o Quản lý hoạt động kd cẩn trọng, trung thực theo đúng qđ của PL;
o Chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới;
o Định kỳ báo cáo kết quả kd của mình với cty;
o Thành viên HD không được làm chủ DNTN hoặc thành viên HD của công ty HD khác trừ trường
hợp được sự nhất trí của các thành viên HD còn lại;
o Thành viên HD không được quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn góp cho người khác
nếu không được sự chấp thuận của các thành viên HD còn lại
- Chấm dứt tư cách t/v:
o Tự nguyện rút vốn;
o Bị khai trừ khỏi cty;
 Sau 2 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách t/v, t/v vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới các nghĩa vụ ts khác
trước ngày chấm dứt tư cách.
o Chết hoặc bị tòa án tuyên bố chết;
o Bị tòa án tuyên bố mất tích, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.
 Được cty trả lại phần vốn góp sau khi đã hoàn thành nghĩa các nghĩa vụ khác thuộc trách nhiệm của t/v.
 Thành viên góp vốn:
- Là cá nhân hoặc tổ chức, không bắt buộc phải có.
- Quyền của t/v:
o Tham gia họp, biểu quyết tại HĐTV về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ cty; sửa đổi, bổ sung các
quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn; tổ chức lại, giải thể cty và các nội dung khác của
Điều lệ cty liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
o Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp;
o Chuyển nhượng vốn góp cho người khác;

11. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
o Định đoạt vốn góp: tặng cho, thừa kế, thế chấp, cầm cố…
o Được chia 1 phần TS còn lại khi cty GT hoặc PS;
o Các quyền khác theo qđ của PL và Điều lệ cty.
- Nghĩa vụ & hạn chế:
o Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác trong phạm vi số vốn đã góp;
o Không được tham gia quản lý cty, không được tiến hành công việc kd nhân danh cty;
o Tuân thủ Điều, nội quy cty và QĐ của HĐTV;
o Các nghĩa vụ khác theo qđ của PL và Điều lệ công ty.
Câu 19: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa thành viên hợp danh và thành viên góp vốn trong
công ty hợp danh?
 Giống nhau:
- Đều là t/v của CTHD, có thể là ca nhân từ 18 tuổi trở lên, có đày đủ năng lực hành vi dân sự.
- Đều phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
- Được chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại điều lệ CT, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác của CT.
- Được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng vs tỷ lệ vốn góp vào CT khi CT giải thể hoặc
phá sản.
- Đều có quyền yêu cầu Ct cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của CT.
 Khác nhau:
Thành viên hợp danh Thành viên góp vốn
Chủ thể t/v hợp danh là cá nhân tối thiểu là 2, bắt
buộc phải có
Là cá nhân hoặc tổ chức, có thể có
hoặc không.
Quyền hạn Có quyền quản lý & nhân danh công ty
tham gia các hđ KD. Đại diện theo PL của
cty.
Không có quyền quản lý & không đc
quyền nhân danh công ty.
Chuyển nhƣợng
vốn
Chuyển nhượng vốn khó khăn hơn. Vì chỉ
đk chuyển nhượng vốn khi đk sự đồng ý
của tất cả các t/v trong CT
Được chuyển nhượng vốn theo quy
định của pháp luật
Chế độ trách
nhiệm
Chịu TN vô hạn & liên đới Chịu TN hữu hạn
Trình độ chuyên
môn đs KD ngành
nghề cần ĐKKD
Cần phải có trình độ chuyên môn, hiểu biết
sâu rộng về nghành nghề KD của CT
Không cần phải có trình độ chuyên
môn, hiểu biết về nghành nghề KD
Quyền & nghĩa vụ Có quyền tham gia biểu quyết tất cả các
vấn đề trong cty.
Cac vấn đề liên quan đến lợi ích của
họ.
Câu 20: Khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên? Ƣu điểm, nhƣợc điểm của
loại hình doanh nghiệp này?
 Công ty TNHH hữu hạn 2 thành viên trở lên là loại hình công ty bao gồm không quá 50 thành
viên góp vốn thành lập, công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác
của công ty trong phạmvi tài sản hiện có của công ty; thành viên công ty chịu trách nhiệm trong
phạmvi số vốn đã cam kết góp.
 Đặc điểm:
- Đặc điểm về thành viên: Thành viên cty có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng 2 – 50;
- Đặc điểm về chế độ trách nhiệm: CTTNHH 2 t/v trở lên chịu trách nhiệm về các khoản nợ & nghĩa
vụ khác của CT, t/v chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp.

12. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Đặc điểm về tư cách pháp lý: cty có tư cách PN kể từ ngày được cấp GCNĐKKD;
- Phần vốn góp của cty được chuyển nhượng theo qđ của PL;
- Cty TNHH 2 thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn.
 Ƣu điểm:
- Do có tư cách pháp nhân nên các thành viên công ty chỉ trách nhiệm về các hoạt động của công ty
trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho người góp vốn;
- Số lượng thành viên công ty trách nhiệm không nhiều và các thành viên thường là người quen biết,
tin cậy nhau, nên việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp;
- Chế độ chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ nên nhà đầu tư dễ dàng kiểm soát được việc
thay đổi các thành viên, hạn chế sự thâm nhập của người lạ vào công ty.
 Nhƣợc điểm: Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền
phát hành cổ phiếu và bị giới hạn đến 50 thành viên.
Câu 21: Tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên trở lên?
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch HĐTV, Giám đốc(TGĐ).
- Công ty TNHH có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát.
 Hội đồng t/v:
Là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của cty, bao gồm tất cả các thành viên cty;
Quyền và nhiệm vụ của HĐTV: theo Điều 47 – LDN 2005:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị trên 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo
cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ
công ty;
d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay,
cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại
thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức,
ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy
định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý
lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
HĐTV là cơ quan tập thể làm việc thông qua các kỳ họp, ra QĐ trên cơ sở biểu quyết tại cuộc
họp hoặc lấy ý kiến bằng VB;
Triệu tập họp HĐTV;
Chuẩn bị nội dung, chương trình hợp, thông báo mời họp;
Điều kiện tiến hành cuộc họp: Điều 51- LDN 2005.
- Cuộc họp HĐTV được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% VĐL, tỷ lệ cụ thể
do Điều lệ cty quy định;

13. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Nếu cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập cuộc họp lần 2 (15 ngày). Cuộc
họp lần 2 được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% VĐL; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ cty quy định;
- Nếu cuộc lần 2 không đủ điều kiện tiến hành thì được triệu tập cuộc họp lần 3 (10 ngày). Cuộc họp
HĐTV được tiến hành không phụ thuộc vào số thành viên dự họp và số VĐL được đại diện bởi số
thành viên dự họp.
 Chủ tịch HĐTV:
- Do HĐTV bầu, nhiệm kỳ không quá 5 năm;
- Chủ tịch HĐTV có thể kiêm GĐ (TGĐ) cty;
- Chủ tịch HĐTV có thể là đại diện theo PL của cty nếu Điều lệ cty quy định;
- Nhiệm vụ, quyền hạn của Chủ tịch HĐTV nếu không kiêm nhiệm GĐ, không là người đại diện theo
PL của công ty: Điều 49 – LDN 2005.
 Giám đốc (tổng giám đốc)
- Là người điều hành hoạt động kd hàng ngày của cty, do HĐTV bổ nhiệm hoặc ký HĐ thuê, chịu
trách nhiệm trước HĐTV về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình;
- Là người đại diện theo PL của cty nếu Điều lệ cty không quy định Chủ tịch HĐTV là đại diện theo
PL;
- Tiêu chuẩn điều kiện làm GĐ (TGĐ)
- Quyền và nhiệm vụ của GĐ (TGĐ):Điều 55 - LDN 2005
 Ban kiểm soát:
- Công ty TNHH có trên 11 thành viên thì bắt buộc phải thành lập BKS;
- BKS là cơ quan thay mặt cho các thành viên của công ty để kiểm tra, giám sát các hoạt động của cty
đặc biệt là hoạt động liên quan đến quản lý,điều hành, tài chính, kế toán của cty;
- Cơ cấu tổ chức, quyền và nhiệm vụ của BKS do Điều lệ cty quy định.
Câu 22: Vấn đề vốn của công ty TNHH hai thành viên trở lên?
 Góp vốn:
Khi thành lập cty, các thành viên phải góp vốn hình thành nên VĐL của cty. Mỗi thành viên có 1
phần vốn góp được ghi trong Điều lệ, quy thành tỷ lệ %.
TS các thành viên dùng để góp vốn được chuyển quyền sở hữu cho cty.
- Đs ts không có đký sở hữu, sử dụng: lập biên bản bàn giao, có chữ ký của người đại diện.
- Đs ts có đký sở hữu, sử dụng: thủ tục chuyển quyền sử dụng tại cơ quan Nhà nước của thẩm quyền.
Các thành viên không nhất thiết phải góp vốn ngay mà có thể thoả thuận 1 thời hạn để góp vốn.(
Thời hạn góp vốn trong vòng 36 tháng kể từ ngày cấp GCNĐKKD).
Thành viên không nộp đủ & đúng số vốn trong thời hạn quy định sẽ coi là khoản nợ của thành viên
với cty; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hạn do khoản nộp thiếu gây ra.
Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
Nếu thành viên muốn thay đổi loại ts góp vốn thì phải đc sự đồng ý của các t/v còn lại. CT phải
thông báo bằng vb đến cq ĐKKD về ND thay đổi đó trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày chấp
thuận thay đổi.
 Chuyển nhƣợng phần vốn góp: Thành viên cty có quyền chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn
góp của mình cho người khác theo qđ sau:
Thành viên muốn chuyển nhượng vốn góp phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại
trong cty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong cty với cùng điều kiện.
Thành viên chỉ được chuyển nhượng vốn góp cho người không phải là thành viên nếu các thành viên
còn lại của cty không mua hoặc mua không hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
 Mua lại vốn góp

14. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Thành viên cty có quyền yêu cầu cty mua lại vốn góp nếu bỏ phiếu không tán thành đối với QĐ của
HĐTV về các vấn đề: sửa đổi, bổ sung Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên,
HĐTV; tổ chức lại cty; các trường hợp khác qđ tại Điều lệ cty.
Yêu cầu mua lại vốn góp phải bằng VB gửi đến cty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua QĐ
của HĐTV.
Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, cty vẫn
còn có khả năng thanh toán các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác.
 Xử lý vốn góp trong các trƣờng hợp khác:
Trường hợp thành viên bị chết hoặc bị tòa án tuyên chêt.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định
của pháp luật về dân sự.
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành t/v thì chuyển nhượng vốn góp hoặc cty mua lại.
Thành viên bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự thì do người giám hộ thực hiện.
Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì phần vốn góp đc chuyển nhượng hoặc đc cty mua
lại.
Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người
khác.
- Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên
là thành viên của công ty.
- Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được
Hội đồng thành viên chấp thuận.
Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì:
- Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
- Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 44 của Luật này.
 Tăng giảm vốn điều lệ.
Tăng vốn điều lệ:
- tăng vốn góp của các t/v;
- kết nạp các thêm t/v,
- điều chỉnh mức vốn điều lệ tăng lên tương ứng với giá trị ts tăng của CT.
Giảm vấn điều lệ:
- hoàn trả phần vốn góp theo tỷ lệ: cty phải hđ trong 2 năm liên tục kể từ ngày đc cấp ĐKKD & phải
đảm bảo thanh toán các khoản nợ & nghĩa vụ ts khác khi hoàn trả lại vốn.
- mua lại vốn góp;
- điều chỉnh mức vốn điều lệ giảm xuống tương ứng vs giá trị ts giảm xuống.
Đk chung: thông báo vs cq ĐKKD trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày thông qua quyết định; có quyết
định kèm theo biên bản họp của HĐTV; có báo cáo tài chính gần nhất ( đs việc giảm VĐL).
 Chia lợi nhuận: Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi,
đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của PL; đồng thời vẫn phải
đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác đến hạn phải trả sau khi chia lợi
nhuận.
Câu 23: Thế nào là vốn điều lệ, vốn pháp định, vốn đầu tƣ? Trong quá trình hoạt động các doanh
nghiệp có đƣợc quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ, vốn pháp định hoặc vốn đầu tƣ không?
- Vốn điều lệ là số vốn do các thành viên, cổ đông góp hoặc cam kết góp trong một thời hạn nhất định
và được ghi vào Điều lệ công ty.
- Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

15. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Vốn đầu tư là vốn do CSH đầu tư vào cty.
- Trong quá trình hoạt động, DN không được quyền tăng giảm vốn pháp định.
+ DNTN có thể tăng hoặc giảm vốn đầu tư. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn mức vốn
đầu tư đã đký thì chỉ đc giảm khi cơ quan đký đồng ý.
+ CTHD: theo luật DN 2005. Không quy định việc tăng, giảm vốn điều lệ. ĐIều 39_luật DN 2005,
có đề cập đến việc kết nạp thêm thành viên.
+ CTTNHH 2 thành viên trở lên: được tự do tăng, giảm vốn điều lệ.
+ CTTNHH 1 thành viên: không đc giảm vốn điều lệ; được tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn đầu
tư của CSH hoặc huy động vốn góp của người khác.
+ CTCP: không quy định
Câu 24: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty
hợp danh?
 Giống nhau:
- Góp vốn thành lập cty;
- t/v góp vốn của CTHD đc chuyển nhượng tự do giống vs t/v của CTTNHH.
- Việc tăng VĐL thông qua tiếp nhận t/v mới.
 Khác nhau:
CTTNHH 2 thành viên trở lên CT hợp danh
Chủ thể Cá nhân hoặc tổ chức từ hai t/v trở lên Bao gồm t/v hợp danh bắt buộc phải có &
tối thiểu là 2; & có thể có t/v góp vốn.
Chế độ TN Chịu trách nhiệm hữu hạn t/v hợp danh chịu trách nhiệm vô hạn & liên
đới.
Quyền hạn Một t/v làm đại diện pháp luật.
Tất cả các t/v trong cty TNHH đều có trách
nhiệm hữu hạn đs phần vốn góp của mình.
Biểu quyết trên cơ sở vốn góp.
Tất cả các t/v hợp danh làm đại diện PL.
T/v HD phải chịu trách nhiệm cô hạn về các
khoản nợ của cty.
Mỗi t/v có một phiếu biểu quyết.
Trình độ
chuyên môn
Chỉ cần một t/v có chứng chỉ hành nghề Tất cả các t/v hợp danh phải có chứng chỉ
hành nghề & có trình độ chuyên môn.
Chuyển
nhƣợng vốn
Chuyển nhượng vốn góp cho t/v khác; nếu
t/v khác ko mua thì chyển nhượng cho
người khác.
t/v góp vốn đx chuyển nhượng TD; t/v hợp
danh chỉ đc chuyển nhượng khi đc sự đồng
ý của t/v khác.
Vấn đề về
vốn
Có quy định về tăng, giảm vốn Ko quy định về tăng, giảm vốn.
Huy động
vốn
Được phát hành trái phiếu Không đc phát hành bất kỳ loại chứng
khoán nào.
Câu 25: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty
cổ phần?
 Giống nhau:
- Thành viên của cty có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Đều chịu sự điều chỉnh của luật doanh nghiệp.
- Là công ty đối vốn.
- Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác của Cty trong phạm vi
vốn góp đã cam kết góp .
- Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Đều có quyền chuyển nhượng vốn theo quy định của pháp luật.

16. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Đều được phát hành trái phiếu
 Khác nhau:
Công ty NHNN 2 thành viên trở lên Công ty Cổ phần
Số lƣợng thành
viên
Tối thiểu là 2 tv, tối đa 50 người. Số cổ đông tối thiểu 3 và không hạn chế
số lượng; người sở hữu cổ phần đc gọi là
cổ đông.
Vốn Đồng nhât, t/v góp vốn hình thành nên
VĐL đc quy đổi thành %.
Vốn chia thành các phần bằng nhau gọi là
cổ phần.
Huy động vốn Không được phát hành cổ phiếu để huy
động vốn
Được phát hành cổ phiếu để huy động
vốn
Chuyển nhƣợng
vốn
Hạn chế chuyển đổi vốn góp Được tự do chuyển nhượng vốn theo quy
định của pháp luật, hạn chế đối với cổ
đông sáng lập, cổ đông ưu đãi, cổ đông
giữ chức vụ quản lý DN
Tổ chức quản lý HĐTV là cơ quan cao nhất của cty Do HĐ cổ đông quyết định
Câu 26: Khái niệm, đặc điểm của công ty TNHH một thành viên?
 Công ty TNHH 1 thành viên là DN do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là
chủ sở hữu công ty) chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS
khác của công ty trong phạm vi số V ĐL của công ty.
 Đặc điểm:
Chủ sở hữu công ty là 1 tổ chức hoặc 1 cá nhân;
CSH CT chịu trách nhiệm về các khoản nợ & các nghĩa vụ TS khác trong phạm vi số VĐL của
công ty;
Công ty TNHH 1 thành viên có tư cách PN kể từ ngày được cấp GCNĐKKD;
Công ty TNHH 1 thành viên không được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn trong công
chúng.
 Ƣu điểm:
Lợi thế của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là chủ sở hữu công ty có toàn quyền
quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
Do có tư cách pháp nhân nên chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chỉ chịu trách nhiệm về
các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty nên ít gây rủi ro cho chủ sở hữu
 Nhƣợc điểm:
Việc huy động vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn bị hạn chế do không có quyền phát hành cổ
phiếu.
Do công ty TNHH một thành viên chỉ do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu, nên khi huy
động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác, sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình
doanh nghiệp sang công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty Cổ phần.
Câu 27: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH
hai thành viên trở lên?
 Giống nhau: Đều là loại hình Cty NHHH, có đặc điểm của Cty NHHH:
Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác của Cty trong phạm vi
vốn góp đã cam kết góp.
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Ko đc phát hành cổ phần
 Khác nhau:
TNHH 1 thành viên TNHH 2 thành viên trở lên

17. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Số lƣợng thành viên
Do một cá nhân hoặc tổ chức làm chủ
sở hữu
Tối thiểu là 2 tv, tối đa 50 người.
Tổ chức quản lý
Không có hội đồng thành viên, mọi
quyết định đều do người chịu trách
nhiệm trước pháp luật của công ty quyết
định và chịu trách nhiệm (có hạn). Có
thể thuê giám đốc và các bộ phận khác
giống như cty TNHH, DNTN..
Có hội đồng thành viên. Mọi ý kiến,
đề xuất, quyết định... đều có sự thống
nhất của hội đồng quản trị. Chịu trách
nhiệm có hạn.
Vốn
Chủ sở hữu không được trực tiếp rút
vốn, chỉ được quyền rút vốn bằng cách
chuyển nhượng 1 phần hay toàn bộ số
VĐL cho TC,cá nhân khác.
Không được giảm VĐL
Có thể tăng VĐL bằng cách tăng vốn
đầu tư của chủ sở hữu, Huy động thêm
vốn góp của người khác
Được giảm VĐL bằng cách: Hoàn trả
lại 1 phần vốn góp theo tỷ lệ; Mua lại
vốn góp; Điều chỉnh mức VĐL giảm
xuống tương ứng vs giá trị TS giảm
xuống.
Có thể tăng VĐL bằng cách: Tăng vốn
góp của các tv; Kết nạp tv mới; Điều
chỉnh mức VĐL tăng lên tương ứng vs
giá trị TS tăng lên
Chia lợi nhuận
Chủ sở hữu không đươc trực tiếp rút lợi
nhuận khi không thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ TS khác
Công ty chỉ chia lợi nhuận cho các
thành viên khi Cty kinh doanh có lãi,
đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và tài
chính khác theo qđinh PL; đồng thời
vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các
khoản nợ và các nghĩa vụ TS khác đến
hạn phải trả sau khi chia lợi nhuận
Câu 28: Khái niệm, đặc điểm của công ty cổ phần? Ƣu điểm, nhƣợc điểm của loại hình doanh nghiệp
này?
 Công ty cổ phần là loại hình công ty vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ
phần, người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các
nghĩa vụ tài sản của công ty cho đến hết giá trị cổ phần mà họ sỡ hữu.
 Đặc điểm:
Đặc điểm về vốn: VĐL được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; giá trị của mọi cổ
phần gọi là mệnh giá cổ phiếu được ghi trong cổ phiếu & điều lệ của công ty.
Đặc điểm về thành viên: là CSH cổ phần đk gọi là cổ đông, cổ đông có số lượng tối thiểu là 3 &
ko tối đa; có thể là t/v hoặc cá nhân.
Tính tự do chuyển nhượng vốn góp: phần vốn góp của cổ đông là cổ phần được thể hiện dưới
hình thức cổ phiếu; mà các cổ phiếu do CTCP phát hành là một loại chứng khoán. Do vậy, các cổ
đông được quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu cho người khác theo quyết định của pháp luật.
Chế độ trách nhiệm: hữu hạn.
Công ty CP có tư cách PN kể từ ngày được cấp GCNĐKKD.
Công ty được phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn.
 Ƣu điểm:
Chế độ TNHH, tách biệt sở hữu và quản lý, sử dụng đội ngũ quản lý chuyên nghiệp, tạo nên sự
tồn tại ổn định và lâu dài của công ty
Phạm vi huy động vốn là không giới hạn ( Phát hành cả trái phiếu và cổ phiếu), huy động được
mọi nguồn vốn của các nhà đầu tư.
Dễ dàng và tự do chuyển nhượng cổ phần, tăng tính thanh khoản.
 Nhƣợc điểm:
Chủ sở hữu không kiểm soát được không chỉ hoạt động hàng ngày mà có thể cả chiến lược và các
vấn đề cơ bản khác của Cty

18. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Dễ bị người khác, Cty khác thôn tính, khó cha truyền con nối.
Yêu cầu báo cáo minh bạch và tuân thủ nhiều quy định của PL hơn
Bị ràng buộc nhiều bởi các quy định của PL
Câu 29: Tổ chức quản lý công ty cổ phần?
 Đại hội đồng cổ đông:
Là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả các cổ đông.
Theo qđ tại điều 96-LDN 2005, ĐHĐCĐ có các quyền 7 nghĩa vụ sau:
- Qđ mua lại cổ phần & tổng số cổ phần của của từng loại đk quyền chào bán;
- Qđ mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm t/v HĐQT, t/v BKS;
- Qđ đầu tư hoặc bán số ts có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản đk ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của công ty nếu điều lệ của CT không quy định một tỷ lệ khác.
- Qđ mua trên 10% cổ phần chào bán từng loại.
- Qđ tổ chức lại hoặc giải thể cty.
- ĐHĐCĐ làm việc thông qua kỳ họp, ít nhất một năm họp một lần.
ĐHĐCĐ thành lập.
- ĐHĐCĐ thường xuyên: họp trong thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề
nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng,
kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
- ĐHĐCĐ bất thường: họp khi:
+ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;
+ Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này;
+ Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Chuẩn bị họp:Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải lập danh sách cổ đông có quyền dự
họp và biểu quyết; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối
với từng vấn đề trong chương trình họp; xác định thời gian, địa điểm họp và gửi thông báo mời
họp đến các cổ đông có quyền dự họp.
Mời họp: Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ
đông có quyền dự họp chậm nhất 7 ngày làm việc trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ
thường trú của cổ đông.
Quyền dự họp: Cổ đông là cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức trực tiếp
hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều kiện tổ chức họp: theo điều 102-LDN 2005:
- Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này
thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc
họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện
ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2
Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ
hai. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào
số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp.

19. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Thông qua quyết định họp: có 2 hình thức thông qua qđ họp là biểu quyết & lấy ý kiến bằng văn
bản. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các
vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông:
Đk: hợp lệ nếu đk ít nhất 65% tổng số phiếu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuân.
Vấn đề quan trọng: qđ đầu tư hoặc bán số ts có giá trị >= 50% tổng giá trị ts đk ghi trong báo cáo
tài chính gần nhất của CTy; tổ chức lại, giải thể Cty, LDN qđ phải đk số cổ đông đại diện cho ít
nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận.
Việc t/lập HĐQT & BKS phải bầu theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng
số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của
Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình
cho một hoặc một số ứng cử viên.
 Hội đồng quản trị:
số lượng: 3-11 t/v.
nhiệm kỳ: 5 năm.
T/v HDQT không nhất thiết là cổ đông.
Nhiệm vụ & quyền hạn: khoản 2, điều 108-LDN 2005.
- Thông qua hợp đồng mua bán vay, cho vay & hợp đồng khác có giá trị >= 50% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của cty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đs GĐ (TGĐ) & người quản lý
quan trọng khác do điều lệ cty qđ.
 GĐ (TGĐ):
GĐ (TGĐ) của CTCP không đk làm GĐ(TGĐ) của CT khác.
Là người điều hành công việc kd hàng ngày của cty, chịu sự giám sát của HĐQT chịu trách
nhiệm trước HĐQT và trước PL về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
GĐ (TGĐ) do HĐQT bổ nhiệm 1 người trong số thành viên HĐQT hoặc thuê;
GĐ (TGĐ) là người đại diện theo PL của cty nếu Điều lệ cty không qđ khác;
 Ban kiểm soát: Thành phần: gồm 3-5 thành viên trong đó > ½ thành viên thường trú ở VN và có ít
nhất 1 thành viên là kế toán viên hoặc kiểm toán viên;
Câu 30: Vấn đề mua lại cổ phần của công ty cổ phần?
 Theo yêu cầu của cổ đông:
Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa
vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại,
giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn
10 ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định
tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều 90-LDN 2005
với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn
90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó
có thể bán cổ phần cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên
nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất ba tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa
chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
 Theo quyết định của CT:
- Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ
cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.

20. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Thẩm quyền qđ:
+ Đại hội đồng cổ đông có quyền qđ mua lại trên 10% tổng số cổ phần của từng loại đã chào bán.
+ Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã
được chào bán trong mỗi mười hai tháng.
+ Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không
được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối
với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan
không có thoả thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
+ Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty.
Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến
được công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo
Câu 31: Thế nào là cổ phần? Trình bày về các loại cổ phần có thể có trong công ty cổ phần?
 Cổ phần
- phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.
- Giá trị mỗi CP (mệnh giá CP) do CT quy định và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá CP có thể # với giá
chào bán CP.
 Phân loại:
Cổ phần phổ thông:
- Là loại CP bắt buộc phải có trong công ty CP, là loại CP bán cho mọi đối tượng công chúng;
- CP phổ thông không thể chuyển đổi thành CP ưu đãi. CP ưu đãi có thể chuyển đổi thành CP phổ
thông theo QĐ của ĐHĐCĐ;
- Người sở hữu CP phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.
- Quyền của cổ đông phổ thông:
o Tham dự và biểu quyết. Mỗi CP phổ thông có 1 phiếu biểu quyết;
o Các cổ đông đk nhận cổ tức vs mức theo qđ của ĐHĐCĐ.
o Đk ưu tiên mua CP mới chào bán tương ứng vs tỷ lệ CPPT của từng cổ đông trong Cty.
o Được tự do chuyển nhượng CP theo qđ PL;
o Được nhận lại 1 phần TS còn lại tương ứng với số CP góp vốn vào cty khi cty giải thể hoặc PS;
o Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin về danh sách CĐ có quyền biểu quyết; Điều lệ cty, sổ
biên bản họp ĐHĐCĐ; NQ của ĐHĐCĐ;
- Quyền của CĐ, nhóm CĐ sở hữu trên 10% CPPT trong thời hạn liên tục 6 tháng
o Đề cử người vào HĐQT và BKS;
o Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ;
o Yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của cty khi
xét thấy cần thiết;
o Xem xét, trích lục sổ biên bản và các NQ của HĐQT, báo cáo tài chính, báo cáo của BKS;
o 6 quyền trên.
Cổ phần ƣu đãi:
- Không bắt buộc phải có (có thể có trong công ty CP);
- Người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi;
- Mỗi loại cổ phần ưu đãi tạo ra cho người sở hữu nó những quyền lợi khác nhau trong công ty cổ
phần.
- CP ưu đãi biểu quyết:
o Là CP có số phiếu biểu quyết cao hơn so với CPPT. Số phiếu biểu quyết của 1 CP ưu đãi biểu
quyết do Điều lệ cty qđ;

21. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
o Đối tượng được mua: Tổ chức được CP uỷ quyền; CĐ sáng lập.( CPUĐ của CĐ sáng lập chỉ có
hiệu lực trong vòng 3 năm kể từ ngày cấp GCNĐKKD. Sau 3 năm sẽ đc chuyển đổi thành
CPPT.)
o Quyền của CĐ ưu đãi biểu quyết
 Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ với số phiếu như Điều lệ qđ;
 Các quyền khác như CĐPT, trừ quyền được chuyển nhượng CP cho người khác.
- CP ưu đãi cổ tức:
o Là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định hàng
năm;
o Cổ tức được chia hàng năm gồm: Cổ tức cố đinh và cổ tức thưởng;
o Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi cổ tức
 Nhận cổ tức;
 Các quyền khác như CĐPT trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT
và BKS.
- CP ưu đãi hoàn lại:
o Là CP được cty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các
điều kiện được ghi tại cổ phiếu của CP ưu đã hoàn lại
o Quyền của CĐ sở hữu CP ưu đãi hoàn lại: Được cty hoàn trả lại vốn góp; Các quyền như CĐPT
trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ; đề cử người vào HĐQT và BKS.
Câu 32: Thế nào là cổ phiều? Có thể có những loại cổ phiếu nào trong công ty cổ phần? Phân biệt các
loại cổ phiếu đó?
 Cổ phiếu là chứng chỉ do cty CP phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu 1 hoặc 1 số
CP của cty đó.
 Phân loại:
Cổ phiếu ghi danh: là cổ phiếu có ghi tên người sở hữu trên tờ cổ phiếu. Cổ phiếu này có nhược
điểm là việc chuyển nhượng phức tạp, phải đăng ký tại cơ quan phát hành và phải được Hội đồng
Quản trị của công ty cho phép.
Cổ phiếu vô danh: là cổ phiếu không ghi tên người sở hữu. Cổ phiếu này được tự do chuyển
nhượng mà không cần thủ tục pháp lý.
Câu 33: Thế nào là cổ phiếu, trái phiếu? Phân biệt giữa cổ phiếu và trái phiếu?
 Trái phiếu là một chứng nhận nghĩa vụ nợ cảu người phát hành phải trả cho người sở hữu trái phiếu
đối với một khoản tiền cụ thể ( mệnh giá của trái phiếu), trong một thời hạn xác định và với một lợi
tức quy định.
 Phân biệt:
Cổ phiếu Trái phiếu
là chứng chỉ góp vốn, người sở hữu đk gọi là cổ
đông.
là chứng chỉ ghi nợ, người sở hữu trái phiếu thành
chủ nợ.
Không quy định mức cổ tức cố định. Việc trả cổ
tức đk thưc hiện theo nguyên tắc lời ăn, lỗ chịu.
chỉ trả cổ tức sau khi đã trả trái tức & cổ tức ưu
đãi.
Trái phiếu có lãi suất ( nhận đk lãi kể cả khi cty làm
ăn thua lỗ).
Cổ đông được quyền tham gia & biểu quyết các
vấn đề trong hội đồng cổ đông.
Chủ nợ không có quyền biểu quyết & tham gia các
hoạt động của cty
Không tính thời hạn, phụ thuộc vào thời gian hoạt
động của cty.
Có tính thời hạn nhất định.

22. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Có tính rủi ro cao hơn trái phiếu. Ít rỉ ro hơn cổ phiếu.
Do CTCP phát hành. Được phát hành bởi chính phủ, chính quyền địa
phương hoặc cty.
Người sở hữu cổ phiếu không đk rút vốn trực tiếp. Người mua trái phiếu đc hoàn vốn khi đến hạn
Không có tính chuyển đổi thành trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi có thể chuyển đổi thành cổ
phiếu.
Câu 34: Thế nào là cổ phần? Công ty cổ phần có bắt buộc phải có tất cả các loại cổ phần không? Cổ
đông phổ thông và cổ đông ƣu đãi có đƣợc hƣởng quyền lợi nhƣ nhau trong công ty cổ phần không?
Tại sao?
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.
Theo điều 78- LDN 2005: Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần có thể có
CPUĐ
Quyền của cổ đông ưu đãi:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền tương tự như cổ đông phổ thông trừ quyền tự do
chuyển nhượng cổ phần, vì cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần ghi danh không được tự do chyển
nhượng. Ngoài ra, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi sẽ có quyền biểu quyết cao hơn cổ đông thường, vì
họ có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền tương tự như cổ đông phổ thông trừ quyền biểu
quyế, tham dự họp ĐHĐCĐ, & đề cử người vào HĐQT, BKS. Nhưng bù lại, cổ đông sở hữu cổ phần
ưu đãi cổ tức lại đk hưởng mức cổ tức cao hơn cổ đông phổ thông.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền tương tự như cổ đông phổ thông trừ quyền biểu
quyế, tham dự họp ĐHĐCĐ, & đề cử người vào HĐQT, BKS. Nhưng đk hoàn trả lại vốn góp bất cứ
khi nào theo y/c của người sở hữu hoặc theo các điều kiện đk ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi
hoàn lại
Câu 35: Cổ phần là gì? Trong công ty cổ phần loại cổ phần nào là loại cổ phần bắt buộc phải có?
Quyền của cổ đông phổ thông?
Cổ phần là phần chia nhỏ nhất VĐL của công ty và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu.
Trong CTCP, cổ phần phổ thông là loại bắt buộc phải có.
Theo điều 79-LDN 2005, quyền của cổ đông phổ thông:
- Quyền đk tham gia & biểu quyết các vấn đề trong đại hội cổ đông.
- Quyền đối với ts của cty.
- Quyền đk tự do chuyển nhượng cổ phần của mình.
- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông
trong cty;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần ts còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn
vào cty;
- Đối vs cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông liên tục trong 6 tháng hoặc
tỷ lệ nhỏ hơn theo điều lệ của cty sẽ được tham gia HĐQT, BKS, yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ
đông.
- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu
sửa đổi các thông tin không chính xác;

23. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và
các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
CHƢƠNG 4:
Câu 36. Khái niệm, đặc điểm của hợp tác xã?
 Hîp t¸c x· lµ tæ chøc kinh tÕ tËp thÓ do c¸c c¸ nh©n, hé gia ®×nh, ph¸p nh©n (sau ®©y gäi chung
lµ x· viªn) cã nhu cÇu, lîi Ých chung, tù nguyÖn gãp vèn, gãp søc lËp ra theo quy ®Þnh cña LuËt
nµy ®Ó ph¸t huy søc m¹nh tËp thÓ cña tõng x· viªn tham gia hîp t¸c x·, cïng gióp nhau thùc hiÖn
cã hiÖu qu¶ c¸c ho¹t ®éng s¶n xuÊt, kinh doanh vµ n©ng cao ®êi sèng vËt chÊt, tinh thÇn, gãp
phÇn ph¸t triÓn kinh tÕ - x· héi cña ®Êt n-íc.
 Đặc điểm:
Hợp tác xã là tổ chức KT-XH:
- Với tư cách là tổ chức KT, HTX lấy hiệu quả KT làm mục đích cho việc thành lập & hoạt động. Luật
HTX 2003 quy định cơ chế hđ của HTX như một loại hình DN. Tức là HTX có vốn hđ do các xã
viên đóng góp và từ các nguồn khác theo quy định của PL; có quyền tự chủ tài chính cũng như trong
mọi hđ sx, KD. Trong qt hđ, HTX cũng phải thực hiện chế độ hạch toán KD, lấy thu bù chi bảo đảm
có lãi để phục vụ lợi ích của các xã viên, đồng thời duy trì sự tồn tại & phát triển của HTX.
- Tính KT đc thể hiện ở việc phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, theo công sưc đóng góp, & mức
độ sử dụng; mục đích góp vốn, góp sức & việc biểu quyết tại hội nghị xã viên( mỗi một xã viên có
một tỷ lệ biểu quyết).
Tư cách pháp lý đê tham gia HTX: Theo Luật HTX cá nhân, hộ gia đình, pháp nhân đều có thể
tham gia hợp tác xã. Người tham gia HTX phải vừa góp vốn, vừa góp sức LĐ phục vụ cho qt tổ
chức hđ của HTX.
HTX chịu trách nhiệm về các khoản nợ & các nghĩa vụ ts khác bằng toàn bộ ts hiện có của HTX.
Có tư cách pháp nhân kể từ ngày đc cấp GCNĐKKD.
Câu 37: Điều kiện để trở thành xã viên hợp tác xã?
 Cá nhân:
Công dân VN từ đủ 18 tuổi trở lên, có năng lực hvi dân sự đầy đủ, có góp vốn, góp sức, tán thành
Điều lệ, nội quy, quy chế của HTX, tự nguyên có đơn xin gia nhập HTX thì đều có thể trở thành
xã viên.
Cán bộ công chức khi có đủ đk như dds cá nhân, & có thêm sự đồng ý bằng văn bản của thủ
trưởng cq trực tiếp quản lý thì đc tham gia HTX nhg ko đc trực tiếp quản lý, điều hành hoặc giữ
các chức danh chuyên môn nghiệp vụ của HTX.
 Hộ gia đình:
là tập hợp các t/v trên cơ sở có quan hệ hôn nhân, huyết thống, nuôi dưỡng, có ts chung cùng
đóng góp công sức để hđkt chung trong sx nông, lâm, ngư nghiệp hoặc một số lĩnh vực SXKD
khác do PL quy định.
Khi tham gia HTX, hộ gia đình phải cử người đại diện bằng giấy ủy quyền. người đại dienj của
hộ phải có đủ đk như đs với cá nhân tham gia HTX. Khi muốn thay đôi ng đại diện hộ gđ phải có
đơn đề nghị Ban quản trị xem xét, phê duyệt.
Ts chung hộ gđ bao gồm quyền sd đất, rừng, rừng trồng của hộ gđ, ts do các t/v đóng góp, cùng
nhau tạo lập nên hoặc đc tặng, cho chung, đc thừa kế chung & các ts khác mà các t/v thỏa thuận
là ts chung của hộ.
 Pháp nhân:
Phải có đơn tham gia HTX.
Có người đại diện đủ đk tham gia như đs cá nhân.
Câu 38: Thủ tục thành lập hợp tác xã?
 Khởi xƣớng việc thành lập HTX
Cá nhân, hộ gđ, pháp nhaân có thể là sáng lập viên khởi xướng thành lập HTX.

24. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
Sáng lập viên báo cáo bằng vb với UBND cấp xã nơi dự định đặt trụ sở chính của HTX về
nghuyện vọng của mình ( địa điểm dự định đóng trụ sở, phg hướng KD, phương hướng hđ)
Tuyên truyền vận động người tham gia HTX.
 Hội nghị thành lập HTX
Thành phần tham gia: sáng lập viên, cá nhân, hộ gđ, pháp nhân có nguyện vọng trở thành xã
viên.
Hội nghị thỏa thuận thống nhất: phướng hướng sản xuât, kế hoạch hoạt động, tên, laapj ds xã
viên…
Hội ngị biểu quyết theo đa số vấn đề:
- Thông qua ds t/v
- Thông qua điều lệ, nội quy.
- Quyết định thành lập riêng hoặc ko thành lập riêng bộ máy quản lý, bộ máy điều hành HTX.
- Bầu ban kiểm soát, trưởng ban kiểm soát.
- Thông qua biên bản hội nghị thành lập HTX.
 ĐKKD
Cq đăng ký KD: cấp huyện hoặc cấp tỉnh ( nếu có trên 500 HTX, hộ gia đình t/ lập trên một
tháng => phòng ĐKKD cấp huyện.
Thời hạn ĐKKD: 15 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ.
Hồ sơ ĐKKD bao gồm đơn ĐKKD, điều lệ HTX, ds thành viên Ban quản trị, ban kiểm soát & số
lượng xã viên, biên bản hội nghị t/ lập HTX.
ĐK cấp GCNĐKKD.
Câu 39: Khái niệm, đặc điểm của hộ kinh doanh cá thể?
 Theo quy định tại điều 49 NĐ 43/2010/NĐ-CP, hộ KD là một chủ thể KD do một cá nhân là công
dân Việt NAm hoặc một nhóm người hoặc một hộ gia đình làm chủ, đc đký KD tại một địa điểm, sd
ko quá 10 LĐ, ko có con dấu & chịu trách nhiệm bằng toàn bộ ts của mình đs HĐKD.
 Đặc điểm:
Chủ thể đký KD là cá nhân, là công dân VN, một nhóm người & hộ gia đình trừ:
- Người chưa thành niên.
- Người bị mất hoặc hạn chế NLHV dân sự.
- Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
- Người đang phải chấp hành hình phạt luật.
- Người đang bị cấm hoặc tước quyền HĐKD.
Hộ gia đình bị hạn chế về số lượng LĐ & đại điểm KD: hộ gđ chỉ đc phép có một đại điểm KD
trong phạm vi cả nước; hộ gđ có thể sd LĐ thường xuyên, nhg ko quá 10 LĐ.
Hộ KD chịu trách nhiệm bằng toàn bộ ts của mình đs HĐKD.
Hộ KD ko đc sd con dấu.
Câu 40: Những đối tƣợng nào đƣợc quyền thành lập hộ kinh doanh cá thể?
Công dân VN đủ 18 tuổi, có NLHV dân sự đầy đủ đều có thể KD dưới hình thức này.
Hộ gđ cũng đc đký KD ở hình thức hộ KD. Tuy nhiên, hộ gđ sx nông, lâm, ngư nghiệp, làm muối
& những người bán rong, quà vặt, buôn chuyến, KD lưu động, làm dvụ có thu nhập thấp ko phải
thực hiên việc đký KD, trừ TH KD những ngành nghề có đk.
Câu 41: Những điểm giống nhau và khác nhau giữa doanh nghiệp tƣ nhân và hộ kinh doanh cá thể?
 Giống nhau:
Không có tư cách pháp nhân.
Chịu trách nhiệm bằng toàn bộ ts của mình đs hoạt động kinh doanh ( trách nhiệm vô hạn).
 Khác nhau:

25. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
DNTN Hộ kinh doanh
Chủ sở hữu Do một cá nhân làm chủ. Do một cá nhân là công dân VN hoặc một
nhóm người hoặc một hộ gia đinhg làm
chủ.
Số lƣợng lao
động
Ko hạn chế lao động Số lượng lao động ko vượt quá 10 người.
Quy mô KD Ko giới hạn quy mô vốn, địa điểm KD. Phải chọn một địa điểm cố định để đký hộ
KD.
Việc sử dụng
con dấu
Đc phép sd con dấu chính thức. Ko đc phép sd.
ĐKKD Tại cơ quan cấp tỉnh Tại cơ quan cấp huyện
Câu 42: Khái niệm, đặc điểm của doanh nghiệp nhà nƣớc?
 Doanh nghiệp nhà nƣớc là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ
phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước, công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn.
 Đặc điểm:
Đặc điểm về mức độ sở hữu vốn cảu NN trong DN: tỷ lệ vốn NN trong DN phải có ít nhất trên
50% VĐL để có khả năng chi phối những hđ chủ yếu của DN. Những DN mà NN chỉ góp tới
50% VĐL ko gọi laf DNNN mà gọi là DN liên kết.
Đặc điểm về phương thức thực hiện quyền năng của CSH: NN ủy quyền & phân cấp cho các cơ
quan của mình. Những cơ quan này chịu trách nhiệm trước NNveef việc quản lý ts NN giao.
Đặc điểm về hình thức tổ chức của DN: DNNN có thể tổ chức dưới nhiều hình thức đa dạng như:
cty NN, cty CP, CTTNHH.
Đặc điểm về pháp luật điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý & hoạt động của DNNN:
DNNN chịu sự điều chỉnh của 2 loại vb pháp luật, đó là:
- Luật DNNN cho việc thành lập tổ chức hđ của cty NN & quản lý ts của NN tại các DNNN khác;
- Luật DN đc áp dụng cho việc thành lập, tổ chức, quản lý DNNN vs các hình thức CTTNHH NN,
CTTNHH có vốn góp chi phối của NN, CTCP NN & CTCP có cổ phần chi của NN.
Đặc điểm về quy chế sử dụng LĐ: ngoài số LĐ đc tuyển chọn & quản lý theo chế dộ hợp đồng
LĐ còn có một số nhân sự quan trọng đc tuyển dụng, bổ nhiệm & quản lý theo quy chế viên chức
NN.
Câu 43: Các loại doanh nghiệp nhà nƣớc? Hiện nay DNNN đang áp dụng những hình thức chuyển đổi
nào?
 Theo hình thức tổ chức:
Công ty TNHH:
- CTTNHH 1 thành viên ( 100% vốn thuộc NN)
- CTTNHH 2 thành viên trở lên ( 100% vốn thuộc sở hữu NN)
- CTTNHH có vốn góp chi phối của NN.
Công ty cổ phần:
- CTCPNN ( 100% VĐL thuộc NN)
- CTCP có chi phối của NN
 Theo mức độ sở hữu vốn DN:
DNNN mà NN sở hữu 100% VĐL: CTTNHH 1 t/v; CTTNHHNN 2 t/v trở lên; CTCPNN
DNNN có cổ phần NN chi phối.

26. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
CHƢƠNG 5:
Câu 44: Khái niệm, phân loại hợp đồng?
 Khái niệm:
- Theo nghĩa rộng: Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên về một vấn đề nhất định trong xã
hội nhằm làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên đó.
- Bộ Luật dân sự 2005 quy định: Hợp đồng dân sự là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay
đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự.
 Phân loại:
Theo hình thức của hợp đồng;
- Hợp đồng bằng lời nói: chấm dứt & phát sinh ngay tại thời điểm nói. AD cho những hợp đồng nhỏ;
những bên giao kết có mqh quen biết, tin tưởng
- Hợp đồng bằng văn bản: bao gồm HĐ bằng văn bản thường & HĐ bằng văn bản có chứng nhận,
chứng thực.
- Hợp đồng bằng hành vi cụ thể.
Dựa vào mối liên hệ về quyền và nghĩa vụ giữa các bên
- Hợp đồng song vụ: các bên chủ thể đều có quyền và nghĩa tương ứng với nhau. Quyền của bên này
tương ứng với nghĩa vụ của bên kia và ngược lại.
- Hợp đồng đơn vụ: là hợp đồng mà trong đó chỉ một bên có nghĩa vụ mà không có quyền gì đối với
bên kia và bên kia là người có quyền nhưng không phải thực hiện nghĩa vụ nào.
Theo nội dung của hợp đồng:
- Hợp đồng dân sự thuần túy (HĐDS theo nghĩa hẹp): Là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập,
thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự
- Hợp đồng lao động: Là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về việc làm có
trả công, về điều kiện lao động, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động
- Hợp đồng kinh doanh thương mại: Hợp đồng giữa các chủ thể có ĐKKD để thực hiện các hoạt động
kinh doanh thương mại
Dựa vào tính thông dụng của hợp đồng
- Hợp đồng mua bán tài sản
- Hợp đồng trao đổi tài sản
- Hợp đồng tặng cho tài sản
- Hợp đồng vay tài sản
- Hợp đồng cho thuê tài sản
- Hợp đồng cho mượn tài sản
- Hợp đồng dịch vụ
- Hợp đồng gia công
- Hợp đồng gửi giữ tài sản
- Hợp đồng ủy quyền
- Hợp đồng vận chuyển
Theo tính chất đặc thù của hợp đồng
- Hợp đồng chính: Là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ
- Hợp đồng phụ: Là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
- Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: Các bên giao kết hợp đồng phải thực hiện nghĩa vụ và người
thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

27. Sv: Lê Thị Kim Ngân K7.KTTHC [Type text]
- Hợp đồng có điều kiện: Là hợp đồng mà việc thực hiện phụ thuộc vào việc phát sinh, thay đổi hoặc
chấm dứt một sự kiện nhất định. Việc thực hiện hợp đồng này phụ thuộc vào sự kiện do các bên thỏa
thuận trước
Câu 45: Chủ thể của hợp đồng dân sự? Đối với pháp nhân ai là ngƣời có quyền giao kết hợp đồng?
 Cá nhân:
- Cá nhân từ đủ 18 tuổi trở lên có NLHVDS đầy đủ có quyền độc lập trong giao kết hợp đồng;
- Cá nhân bị mất NLHVDS hoặc người không có NLHVHS không được tham gia giao kết hợp đồng
- Người bị hạn chế NLHVDS; người có NLHVDS không đầy đủ (6-18 tuổi) khi xác lập, thực hiện HĐ
phải được người đại diện đồng ý trừ những HĐ nhỏ phục vụ nhu cầu sinh hoạt hàng ngày.
- Người 15-18 tuổi có TS riêng bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thì có thể tự mình xác lập, thực hiện HĐ
không cần có sự đồng ý của người đại diện trừ trường hợp PL có quy định khác.
 Pháp nhân:
Đk trở thành pháp nhân: chủ thể là pháp nhân thì phải đc công nhận là có tư cách pháp nhân.
Theo Điều 84 Bộ luật Dân sự, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện
sau đây:
- Được thành lập hợp pháp
- Có cơ cấu tổ chức chặc chẽ
- Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác & tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó.
- Nhân danh mình tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Theo Điều 100 Luật dân sự, hiện nay có các loại pháp nhân sau:
- Cơ quan NN, đơn vị vũ trang ND;
- Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị XH, tổ chức XH,
- Tổ chức kinh tế;
- Tổ chức chính trị xã hội- nghề nghiệp, tổ chức XH, tổ chức XH- nghề nghiệp.
- Quỹ XH, quỹ từ thiện;
- Tổ chức khác có đủ điều kiện mà pháp luật quy định..
Pháp nhân tham gia giao dịch thông qua đại diện của mình, bao gồm;
- Đại diện theo PL: được quy định trong quyết định thành lập hoặc trong Điều lệ của pháp nhân. Chế
độ đại diện được quy định từ điều 139 đến điều 148 Bộ luật dân sự.
- Đại diệ theo ủy quyền: là việc người có thẩm quyền giao kết HĐ có thể ủy quyền bằng văn bản cho
người khác (có đủ năng lực chủ thể) thực hiện việc giao kết, người được ủy quyền được gọi là người
đại diện theo ủy quyền. Ủy quyền có thể là ủy quyền thường xuyên hoặc ủy quyền theo nghĩa vụ.
 Hộ gia đình: là tập hợp các cá nhân trên cơ sở có quan hệ hôn nhân, quan hệ huyết thống, quan hệ
nuôi dưỡng có tài sản chung, cùng góp sức để hoạt động KT chung trong SX nông, lâm, ngư nghiệp
hoặc một số lĩnh vực sản xuất kinh doanh khác do PL quy định
- Đại diện giao kết hợp đồng: chủ hộ hoặc người được ủy quyền
- Trách nhiệm vô hạn & có liên đới.
 Tổ hợp tác: đc hình thành trên cơ sở hợp đồng hợp tác có chứng thực của ủy ban nhân dân xã,
thường, thị trấn của từ 3 cá nhân trỏ lên cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện những công
việc nhất định cùng hưởng lợi & cùng chịu trách nhiệm là chủ thể trong các quan hệ dân sự.
- Đại diện: tổ trưởng hợp tác hoặc tổ trưởng ủy quyền.
- Trách nhiệm vô hạn & liên đới.
Câu 46: Hợp đồng là gì? Nội dung của hợp đồng?
 Khái niệm hợp đồng:
Theo nghĩa rộng: Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa hai hay nhiều bên về một vấn đề nhất định
trong xã hội nhằm làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên đó.