Este documento presenta un boletín informativo de un estudio de abogados que incluye secciones sobre normas legales recientemente publicadas, artículos sobre temas legales, y entrevistas. El boletín cubre temas como las formalidades para la fusión y escisión de sociedades, los núcleos empresariales como mecanismo para el desarrollo de las pymes, y la importancia de anticipar los conflictos en los negocios familiares a través de la formulación de un protocolo familiar.

1. ESTUDIO YATACO ARIAS
ABOGADOS
BOLETÍN INFORMATIVO
SUMARIO
1. Normas Legales.
2. Noticias.
3. Artículos
4. Jurisprudencia
5. Entrevistas
6. Opiniones, etc…
Lima, 13 de Julio de 2009.

2. ESTUDIO YATACO ARIAS
ABOGADOS
BOLETÍN INFORMATIVO
13 de Julio de 2009
NORMAS LEGALES
DE LA SEPARATA DEL DIARIO OFICIAL “EL PERUANO” DEL LUNES 13 DE JULIO.
No se han publicado Normas Legales de Interés.
DE LA SEPARATA DEL DIARIO OFICIAL “EL PERUANO” DEL DOMINGO 12 DE JULIO.
Modifican el Procedimiento de Control de Calidad del Gas Licuado de Petróleo (GLP). (Res.
N° 111-2009-OS/CD)
Proyecto de “Procedimiento de Control de Calidad de los Biocombustibles”. (Res. Nº 112-
2009-OS/CD)
DE LA SEPARATA DEL DIARIO OFICIAL “EL PERUANO” DEL SÁBADO 11 DE JULIO.
Disponen adecuar competencia de los Gobiernos Regionales para el otorgamiento de
concesiones definitivas de generación con recursos energéticos renovables. (D.S. N° 056-
2009-EM)
Notifican a armadores que han incumplido con presentar las declaraciones juradas
mensuales o pagar total o parcialmente los derechos de pesca del ejercicio 2008 y otorgan
plazo para el cumplimiento de dichas obligaciones. (R.D. N° 498-2009-PRODUCE/DGEPP)
ARTÍCULO
LAS FORMALIDADES PARA LA FUSIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES
Según la Ley General de Sociedades (en adelante "La
Ley") la fusión consiste en la unión de dos o más
sociedades en un solo acto, donde se transfiere en
bloque el íntegro de su patrimonio a nueva sociedad
o a una de ellas, con extinción de los transferentes y,
en su caso, la entrega en contraprestación de partes
sociales de la sociedad adquirente a los socios de las
que se extinguen, se está ante la fusión de
sociedades.
Para ello, existen las siguientes formas:
• La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad que origina la extinción de la
personalidad jurídica de las sociedades incorporantes y la transmisión en bloque de sus
patrimonios a la nueva sociedad; o,
• La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente que origina la extinción de la
personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas; donde la sociedad absorbente asume
los patrimonios de las absorbidas.
Al respecto, cabe mencionar que la fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la citada Ley
y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. Así
también, no se requiere acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se
extinguen por la fusión, de acuerdo al artículo 345° de la Ley General de Sociedades.
Asimismo, el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En caso, de
sociedades que no cuenten con directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta

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de las personas encargadas de la administración de la sociedad, tal como lo señala el artículo 346°
de la mencionada Ley.
Por otro lado, de acuerdo con el artículo 370° de la Ley en mención, la escisión se da cuando una o
más sociedades transfieren en bloque (a título universal) uno o más segmentos de su patrimonio a
otra u otras sociedades de la adquirente a los socios de la transferente. Es así, que existen las
siguientes formas:
• La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la
vez. Esto produce la extinción de la sociedad escindida; o,
• La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez.
Es así, que la escisión, al igual que la fusión, se acuerda bajo los requisitos establecidos por ley y por
el estatuto de las sociedades participantes para la modificación del pacto social y del estatuto.
Asimismo, tampoco se requiere acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen
por la escisión.
INFORME
NUCLEOS EMPRESARIALES: MECANISMO PARA EL DESARROLLO DE LAS PYME.
Uno de los principales logros económicos de los últimos
años es el crecimiento sostenido de la producción y de las
exportaciones con valor agregado. Para continuar en esta
senda, es indispensable desarrollar una estrategia que
impulse una mayor internacionalización de las empresas,
en especial las pequeñas y medianas (PYME), por el
impacto positivo que tiene su desarrollo al incrementar
su capacidad productiva y sus estándares de calidad.
Ello es importante porque nuestro país viene implementando
aceleradamente la apertura comercial, a través de tratados de
libre comercio, que nos permita ampliar mercados, lo que obliga a que las empresas sean cada vez
mas competitivas.
La internacionalización es un proceso gradual. Tiene como componente básico el nivel de compromiso
de las empresas con los nuevos clientes, que ira creciendo conforme se incremente el conocimiento
de las particularidades y las exigencias que imponen los nuevos mercados. Es necesario, en ese
sentido, apoyar a las empresas para que aprovechen eficazmente los acuerdos comerciales y, de esta
manera, exista en el mediano plazo un mayor numero de empresas exportadoras. Un mecanismo
eficiente que ha funcionado en otros países es la formación de consorcios de exportación.
Los núcleos empresariales son grupos de empresas de un mismo sector económico o que tengan
problemas y objetivos comunes, que con el apoyo de un consejero buscan soluciones y proponen
alternativas en conjunto.
Los núcleos están en funcionamiento desde 191 en Brasil y en los últimos años han empezado a ser
implantados en varios países del mundo, desde Angola, Mozambique o Argelia en Africa, a Sri Lanka
y Vietman en Asia o Uruguay y Honduras hasta El Salvador en América. Ahora incluso, ya han
empezado los núcleos en la Comunidad Andina, con los primeros que se vienen formando en Bolivia,
Colombia, Ecuador y Perú.
El Proyecto A1 – Invest IV, que es auspiciado por la Unión Europea, tiene como objetivo que los
gremios participantes del proyecto en Colombia, Ecuador, Perú y Bolivia puedan actuar de forma
coordinada en la formación de una red de cámaras que ofrezca más y mejores servicios para sus

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afiliados, con la finalidad de poder formar empresas más modernas y abiertas a la
internacionalización.
Los núcleos representan a las instituciones que participan del proyecto, una oportunidad de aumentar
el número de sus afiliados, la cantidad de sectores económicos representados y obtener una mayor
participación en el desarrollo del país. En el Perú participan del proyecto la Sociedad Nacional de
Industrias, la Cámara de Comercio de Lima y Perú Cámaras.
Las empresas que participan de los núcleos adquieren nuevas habilidades, implantan servicios en
común y reducen sus costos. Algunas de las actividades que los núcleos realizan en el mundo son la
compra y venta conjunta, la búsqueda de soluciones conjuntas, la realización de misiones técnicas, la
visita a otras empresas del sector. Los núcleos estimulan la formalización de las empresas y
promueven el desarrollo social y económico, independientemente del tamaño de las empresas y de
su sector económico.
Los gremios agrupados en el Programa A1 – Invest IV pasan a formar una red con los socios
europeos y con las demás cámaras andinas que participan del proyecto, lo que permitirá abrir nuevos
mercados a sus empresas afiliadas y construir una red sólida de negocios.
Los empresarios que participan del proyecto cuentan con consejeros calificados en las cámaras para
ayudar a implantar los cambios necesarios en sus empresas y puedan participar de un foro de
intercambio de ideas y de solución de problemas en común. Los empresarios contribuyen con sus
ideas y reciben las ideas y contribuciones de los demás empresarios que participan.
Los núcleos empresariales tienen por objetivo asociarse en torno a la identificación, análisis y
búsqueda de soluciones a problemas comunes. De este modo, se logra un desarrollo y mejoramiento
de la gestión empresarial.
Las empresas que participan adquieren algunos compromisos como la transparencia en la entrega de
información, que permitan cumplir los distintos objetivos planteados, así como la representatividad
de los participantes para que tomen decisiones en las reuniones que se realicen.
Esta forma de asociación, al estar integrada por empresarios, preferentemente vinculados a una
misma rama de actividad, se constituye como un instrumento potente para alcanzar las expectativas
de desarrollo y consolidación.
El lograr la optimización de este instrumento implica que los procesos sean reflexivos, críticos,
participativos, periódicos, orientados a objetivos concretos y siempre abiertos a la incorporación de
nuevos integrantes que colaboren para alcanzar las metas trazadas.
La decisión de unir esfuerzos se realiza con el objetivo común de consolidar las relaciones
interempresariales, favoreciendo la generación de ámbitos de cooperación empresarial que permitan
un crecimiento de las empresas participantes.
Para su adecuado funcionamiento, el concepto de organización es considerado como un sistema
abierto y complejo, en interacción con múltiples medios, que trata de alcanzar objetivos y realizar
tareas en diferentes niveles y en grados diversos de complejidad.
No debemos olvidar que un equipo es aquel que tiene claridad de objetivos, funciones bien definidas,
comunicación clara, comportamientos que benefician a todos, procedimientos bien establecidos para
la toma de decisiones, participación equilibrada y reglas fundamentales establecidas.
Solo con el desarrollo de instrumentos asociativos es que se podrán consolidar el crecimiento de las
Pyme, pues por sí solas será muy difícil que lo puedan lograr por las exigencias que vienen teniendo
los mercados.

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ENTREVISTA
¿POR QUÉ ANTICIPAR EL CONFLICTO EN LOS NEGOCIOS FAMILIARES?
Recientemente, el tema de negocios familiares se
escucha mas frecuentemente en nuestro medio,
muchos comentan que es el tema "de moda" de los
consultores y toman a la ligera la importancia que
tiene anticipar el conflicto, señala el Doctor José
Domingo Yataco Arias en esta entrevista.
¿Por qué se dice que las empresas familiares no
pueden mantenerse en el tiempo?
Las estadísticas a nivel mundial muestran cifras inquietantes con respecto a la supervivencia de las
empresas de origen familiar: menos de un 30% sobreviven durante la segunda generación (sociedad
entre hermanos), apenas un 10% sobreviven en la tercera generación (colaboración entre primos) y
solamente un 4% sobreviven en la cuarta generación (grupo familiar).
Además, hay que tomar en cuenta que la realidad latinoamericana indica que mas del 90% de las
empresas son de carácter familiar, y abarcan desde grandes conglomerados hasta pequeñas y
medianas empresas.
Por lo que todas ellas deben superar las dificultades concernientes a cualquier actividad económica
para competir en el mercado. Adicionalmente, la naturaleza de un negocio familiar los hace lidiar con
variables adicionales, como superar la transición entre generaciones y resolver conflictos
relacionados con la familia.
¿Qué hace a una empresa particularmente familiar?
Lo que hace a un negocio familiar particular es el grado de presencia y control de propietarios y
parientes en la compañía. Al tiempo que se incrementa la interacción en el sitio de trabajo, crece el
riesgo de un conflicto familiar doloroso, lo que conduciría a un desequilibrio en la relación
familia/empresa.
¿Qué deben realizar estas empresas para evitar el conflicto?
Deben tomar la decisión de formular su protocolo familiar ya que la transición generacional exigen
fundamentalmente transparencia y el establecimiento de reglas claras de la familia respecto al
negocio. Si esta planificación se realiza temprano, la familia y el negocio pueden anticipar la mayoría
de conflictos y con ello minimizar sus consecuencias con el fin de lograr una transición generacional
adecuada.
¿Cuándo debe formularse este protocolo familiar?
Lo recomendable es establecerla en las primeras etapas del ciclo de vida de las empresas familiares
a fin de anticipar el conflicto. Sobretodo porque el padre o empresario y sus hijos al establecer el
protocolo familiar lo realizan con mayor tolerancia y compromiso con la armonía de sus relaciones
personales.
No obstante, es factible realizar el protocolo familiar en las etapas de sociedad entre hermanos y de
colaboración entre primos, pero es muy probable que el conflicto ya se haya dado, por lo tanto, es
mas complejo restablecer la confianza en la familia.
¿Qué debe contener un Protocolo familiar?
La formulación del protocolo familiar no es receta que se puede aplicar por igual en cada familia, ya
que por sus particularidades cada familia es única.
El proceso es vital ya que se deben adaptar las políticas a la realidad de la familia, a su cultura y a su
forma de ver las cosas. El principal reto es convocar y comprometer a todos sus miembros en una
serie de reuniones que toman tiempo, y mantener la tolerancia de todos los que participan.

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En el protocolo familiar se establecen las políticas que gobiernan la interconexión familia - negocio y
se decide como la familia solucionara los conflictos que se presenten. Con el establecimiento de las
reglas del juego se manejan las expectativas de la familia en temas relacionados con el negocio, lo
cual genera confianza y establece una visión convincente y compartida del futuro, con el compromiso
de transmitirlo a las siguientes generaciones.
Es decir, ¿coadyuva en el desarrollo de la empresa?
Efectivamente, dejar establecida la forma como hacer ajustes a las políticas y mecanismos definidos
en el protocolo familiar, ya que la realidad de los negocios y de las familias cambia a través del
tiempo. Por lo tanto, es necesario desarrollar habilidades en la familia para darle continuidad a la
constitución familiar, añadiendo y revisando las políticas definidas cuando sea necesario.
Tanpoco se puede pretender que el protocolo familiar solucione todo tipo de problemas futuros,
tratando de anticipar la mayoría de conflictos y establecerá una instancia que decida y resuelva todas
aquellas cosas que no se previeron cuando se formulo.
¿Qué deben esperar los empresarios con la formulación del protocolo familiar para su
empresa?
El protocolo familiar por si mismo no garantiza el éxito del negocio familiar. No basta con el simple
hecho de formularlo. Las familias empresarias deben ir más allá que asegurar la propiedad familiar y
de establecer un liderazgo familiar, deben definir y establecer un vínculo sostenible de la familia y un
compromiso con el desarrollo del negocio.
DICCIONARIO LEX
TERMINOLOGÍA LEGAL SOCIETARIO.
ESTATUTO
El estatuto es el conjunto de definiciones, estipulaciones, reglas y normas que se establecen en el
momento de la creación de una sociedad, asociación, comité y comunidades campesinas y nativas,
las mismas que tienen por finalidad regir su funcionamiento.
GERENCIA
La Gerencia es el órgano encargado de realizar los actos de ejecución y gestión cotidiana de la
sociedad. La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el
estatuto reserve esa facultad a la junta general. Cuando se designe un solo gerente éste será el
gerente general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos
recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado
en primer lugar.