Dokumen tersebut merangkum kronologi akuisisi tanah dan saham perusahaan oleh investor. Terdapat beberapa tahapan seperti penandatanganan perjanjian awal, pemenuhan syarat pendahuluan, penyelesaian akuisisi pada tanggal tertentu beserta hal-hal yang dilakukan, dan penyelesaian kedua untuk pengalihan sertifikat tanah.

1. Oleh: Eddy Marek Leks, S.H., M.H., ACIArb
www.lekslawyer.com
Contoh Kasus Akuisisi

2. Kronologis Akuisisi
Investor
PT A
Pemegang
Saham A
Pemegang
Saham B
Pemegang
Pembelian tanah dari Saham C
para pemilik tanah
Pemegang
SahamA
Pemegang
Saham B
Pemegang
Saham C
Pemilik
Tanah A
(PT)
Pemilik
Tanah B
• SHM
• SHGB
• SKHUAT
• SHM
• SHGB
• SHM
• SHGB
SHGB SKHUAT

3. Deskripsi Kronologis Akuisisi
• Pemegang Saham A ialah pemegang 70.000 (tujuh puluh ribu) lembar saham,
Pemegang Saham B ialah pemegang 20.000 (dua puluh ribu) lembar saham, dan
Pemegang Saham C ialah pemegang 10.000 (sepuluh ribu) lembar saham, dari
seluruh modal yang telah ditempatkan dan disetor di dalam PTA.
• Para pemegang saham PT A mengundang Investor masuk menjadi pemegang saham
utama di dalam PT A untuk bersama-sama mengembangkan proyek properti di atas
Tanah.
• Kepemilikan dan penguasaan terhadap tanah perlu dialihkan kepada PT A.
• Investor akan masuk ke dalam PT A untuk mengambil alih PT A sebagai pemegang
saham utama PT Amelalui penerbitan saham baru oleh PT A (Pengambilalihan).
• Sebagian besar tanah yang akan diambil alih oleh PT A dijaminkan ke bank
(Sertifikat Yang Diagunkan)

4. Resiko Dalam Akuisisi
• Pemilik hak atas tanah berbeda-beda, demikian juga dengan jenis hak atas tanah;
• SHM tidak dapat diturunkan menjadi SHGB, dan SKHUAT tidak dapat disertifikasi;
• Rentang waktu antara pengambilalihan Saham Baru dengan pengambilalihan Tanah;
• PT masih dipimpin oleh pengurus yang lama, sehingga kontrol PT A masih terdapat
pada Direksi dan Komisaris dari PT A yang lama;
• Sebagian besar tanah yang akan diambil alih oleh PT A dijaminkan ke bank
(Sertifikat Yang Diagunkan);
• Kemungkinan atas terdapatnya permasalahan di atas Tanah, demikian juga dengan
permasalahan di PTA;
• Kondisi keuangan PT A tidak baik;

5. Kronologis Akuisisi
Penandatanganan
Perjanjian Pokok
Pengumuman rencana
Pengambilalihan (i) di
surat kabar harian nasional,
dan (ii) ke seluruh
karyawan PTA
Pemenuhan Syarat
Pendahuluan dalam
Perjanjian Pokok
Tanggal
Penyelesaian
Tanggal Penyelesaian II
Pemegang Saham A
melakukan
penggabungan
seluruh sertifikat hak
guna bangunan 90
hari setelah Tanggal
Penyelesaian II

6. Syarat Pendahuluan
• PT A telah memperoleh seluruh persetujuan korporasi dan perijinan-perijinan yang
diperlukan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, sehubungan
dengan rencana Pengambilalihan;
• Menyerahkan asli dan salinan bukti pengumuman Pengambilalihan (i) di surat kabar
nasional, dan (ii) bagi seluruh karyawan, kepada Investor;
• Para pemegang saham telah menandatangani suatu keputusan rapat umum pemegang
saham sirkuler (RUPS Sirkuler), dengan bentuk dan isi yang memuaskan Investor,
yang mengesahkan dan menyetujui:
- perubahan beberapa ketentuan Anggaran Dasar;
- peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor PT A;
- pengenyampingan hak Pemegang Saham untuk mengambil dan membeli saham
baru;
- perubahan komposisi direksi dan dewan komisaris sesuai dengan usulan dari
Investor;
- pembelian Tanah dan sehubungan dengan hal tersebut, penandatanganan terhadap
Akta Pelepasan Hak, PPJB dan AJB, dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan
yang dianggap baik oleh direksi.
Back

7. Syarat Pendahuluan (Cont’d)
• tiap-tiap anggota Direksi yang diganti berdasarkan Keputusan RUPS Sirkuler telah
menandatangani dan menyampaikan surat pengunduran diri dengan menyatakan
bahwa yang bersangkutan menerima pengunduran diri tersebut dan tidak
mempunyai hak-hak yang belum selesai dalam bentuk apapun terhadap PTA;
• PT A dan Para Pemilik Tanah (yang mana yang relevan) telah menandatangani
PPJB terhadap tanah SHGB dan tanah SHM;
• Investor puas dengan hasil Uji Tuntas;
• PT A telah memperoleh (i) Surat Kuasa Penyimpanan Sertifikat, (ii) Surat Kuasa
Menjual Tanah, (iii) Surat Kuasa Menurunkan Hak, dan (iv) surat kuasa
pengurusan sertifikasi terhadap Tanah SKHUAT.
• persetujuan terhadap syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Antar
Pemegang Saham;
Back

8. Syarat Pendahuluan (Cont’d)
• para pemegang saham Pemilik Tanah 1 telah menerbitkan persetujuan rapat umum
pemegang saham Pemilik Tanah 1 menyetujui penjualan seluruh tanah-tanah yang
dimiliki oleh Pemilik Tanah 1 kepada PT A dan (ii) Direksi dan Dewan Komisaris
Pemilik Tanah 1 telah menerbitkan persetujuan penjualan seluruh tanah-tanah yang
dimiliki oleh Pemilik Tanah 1 kepada PT A, seluruhnya dalam bentuk dan isi yang
memuaskan Investor;
• suami atau istri dari tiap-tiap Para Pemilik Tanah telah menerbitkan
persetujuannya, dalam bentuk dan isi yang memuaskan Investor, untuk menjual
Tanah kepada PTA atau pihak lain yang ditunjuk oleh PTA;
• PT A dan Para Pemilik Tanah telah menandatangani PPJB terhadap Tanah SHGB
dan Tanah SHM;
• tidak adanya cacat, pemblokiran, sita, hak kontrol dalam bentuk apapun, hak
tanggungan, hak gadai, tuntutan, agunan, hak istimewa, kompensasi, atau hak-hak
lainnya yang dibebani atas Saham dan Tanah;
• tidak ada keputusan badan pengadilan atau pemerintahan yang telah dikeluarkan
sehingga dapat menghalangi atau membahayakan Pengambilalihan dan pembelian
Tanah oleh PTA
Back

9. Tanggal Penyelesaian
• Tanggal Penyelesaian adalah (i) tanggal [*] (suatu tanggal spesifik yang
diperjanjikan oleh Para Pihak); atau (ii) dalam waktu selambat-lambatnya 60
(enam puluh) hari setelah lewatnya waktu sebagaimana dimaksud di atas, jika
syarat pendahuluan belum dapat dipenuhi oleh pemegang saham dan/atau PT A;
atau (iii) tanggal lain yang disepakati oleh para pihak.
• Pengambilalihan harus dilakukan pada Tanggal Penyelesaian setelah seluruh
syarat pendahuluan telah dipenuhi.
Back

10. Hal Yang Dilakukan Pada Tanggal Penyelesaian
• Penandatanganan keputusan RUPS Sirkuler oleh pemegang saham PTA;
• Investor melakukan penyetoran terhadap Nilai Pengambilalihan;
• Pemegang Saham dan Investor menandatangani Perjanjian Antar Pemegang
Saham;
• Para Pemilik Tanah menyerahkan seluruh asli sertifikat-sertifikat atas Tanah dan
dokumen-dokumen Tanah terkait lainnya (khususnya bukti-bukti kepemilikan
atas Tanah SKHUAT) kepada PTA;
• tiap-tiap Pemegang Saham menyetorkan bagian yang diambil dari Saham Baru
kepada PT A;
Back

11. Hal Yang Dilakukan Pada Tanggal Penyelesaian (Cont’d)
• PT A dan Para Pemilik Tanah, sebagaimana dihadirkan oleh Pemegang Saham A,
akan menandatangani AJB terhadap Tanah SHGB dan Akta Pelepasan Hak
terhadap Tanah SKHUAT. Apabila Sertifikat Yang Diagunkan belum dilepaskan
oleh bank, maka penandatanganan AJB terhadap Tanah SHGB dan Akta
Pelepasan Hak terhadap Tanah SKHUAT akan dilaksanakan pada hari kerja
berikutnya, setelah Sertifikat Yang Diagunkan diperoleh oleh PT A.
• Direksi lama PT A wajib menyerahkan kepada Direksi baru PT A dokumen-dokumen
korporasi, asli seluruh PPJB terhadap Tanah, surat pengunduran diri
Direksi dan Dewan Komisaris dari kantor-kantor mereka di PT A yang
menandakan bahwa mereka tidak mempunyai hak-hak yang belum selesai dalam
bentuk apapun terhadap PTA;
Back

12. Hal Yang Dilakukan Pada Tanggal Penyelesaian (Cont’d)
• formulir-formulir yang sesuai untuk mengubah mandat yang diberikan oleh PT A
kepada bankirnya, termasuk dalam bentuk contoh tanda tangan; dan semua
dokumen lain, surat-surat, buku-buku, dan formulir-formulir PT A lainnya yang
belum disebutkan pada ketentuan di atas.
Apabila Pemegang Saham A tidak dapat menyebabkan Para Pemilik Tanah untuk
menandatangani AJB terhadap Tanah SHGB sesuai permintaan dari PT A, maka
PT A dapat melaksanakan Surat Kuasa Menjual dan menandatangani AJB
terhadap Tanah SHGB untuk dan atas nama Para Pemilik Tanah (yang mana yang
relevan).
Back

13. Tanggal Penyelesaian II
• Tanggal Penyelesaian II adalah selambat-lambatnya [*] hari setelah Tanggal
Penyelesaian atau tanggal lain yang disepakati oleh Para Pihak.
Hal Yang Dilakukan Pada Tanggal Penyelesaian II
PT A dan Para Pemilik Tanah (yang mana yang relevan), sebagaimana dihadirkan
oleh Pemegang Saham A, akan menandatangani AJB di hadapan Notaris/PPAT
terhadap Tanah SHM yang telah diturunkan menjadi hak guna bangunan.
Back