Startup science 2018 7 共同創業者と創業ファイナンス

Startup Science 2018
2550ページ版 ⑦
共同創業者と創業ファイナンス

Problem Solution Fit
カスタマーが
それをどのように
解決したいかを
明らかにする
Product
インタビュー
ブループリントを
ベースに
プロトタイプを作る
プロトタイプを
実際に使ってもらい
インタビューを行う
Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Build
Prototype
UX
ブループリント
を作成する
Forming
team
核となるメンバーを
Fixしていく
創業期
ファイナンス
創業期の
ファイナンスを
身につける

Forming team
この頃になると、
カスタマーと話ししたり、
プロダクトのプロトタイプを作る
実行が始まる
本気でコミットするかどうかが
見極められるようになる

財務の視点
カスタマー
の視点
オペレーシ
ョンの視点
人材・組織
の視点
Ideation
Customer/
Problem fit
Problem/
solution fit
Product/
market fit
Growth
Ideation/
仮説の
磨き込み
サイド
プロジェクト
による
適正の見極め
質の高い
課題を言語化
・課題検証
（インタビュー）
・User Story
の検証
Founder
Problem
Fit
・Unit economics
(LTV>CPA)
・Burn rate
プロトタイプ
(MVP)の開発
共同創業
チームを
組成する
カスタマーの課題を
解決する
ソリューションの
仮説を作れたか
・AARRR
（Retention
Activationを
フォーカス）
・Churn-rate
・AARRR
(Virality, Acquisitionも
加える)
・コミュニティー運用
・NPS(CS)計測に
よるロイヤルカスタマ
ー
・MoM growth
(MRR)
・Break-even-
point
・Runway
・カスタマー開発
・Build-measure-
learn によるMVP
構築
・Pivot
・業務の標準化
・ロイヤルカスタマー
育成の仕組み化
・UX改善
・Growth hack
・業務の専門化
・Hiring/Retention
・Data-driven/Agile
team
・企業文化/コアバリュー
・Learning driven
team
・Management
team forming
・Burn rate
・株の分割
カスタマー
課題の
仮説構築
Pre-seed round
Seed round
Series A
カスタマーの課題を
解決する
ソリューションの
仮説を作れたか
共同創業
チームを
組成する

専門性特化型
エンジニア
技術志向エンジニア
P/S
Fit
共同創業
メンバー
Fix
実験/MVP構築
Pivot
プロダクト構築
アナリティクス
グロース
マネージメント
Ideation/
Plan A
作成
C/P
Fit
共同創業
メンバー
フィルター
Ideation
P/M
Fit
チーム組成
(10〜名）
Growth
創業メンバー
プラスα
３-10 名程度
s
スタートアップのステージによるチームの編成
サイド
プロジェクト
で始まる
UX
デザイン
Vision Selling
Pre-seed round
Seed round
Series ACopyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved
Stage
リソース
配分
Team

共同創業チームを組成する

なぜ共同創業者が必要なのか？
❓

共同創業者がいると
スピードが上がるから
一人でやると平均して
3.6倍時間がかかる

“スタートアップにとって
もっとも貴重な資源は
時間である。
リソースが無くなる前に、
最も多く学習したものが勝つ”
- Ash Maurya

一人だと失敗する可能性が高い
http://10years.firstround.com

社名共同創業者
Microsoft Bill Gates, Paul Allen
Apple Steve Jobs, Steve Wozniak, Ronald Wayne
Google Larry Page, Sergey Brin
Facebook
Mark Zuckerberg, Eduardo Servin
Dustin Moskovits etc
Airbnb Brian Chesky, Joe Gebbia
twitter Jack Dorsey Noah Glass, Biz Stone, Evan Williams
paypal Peter Theil ,Max Levchin , Peter Thiel
DeNA 南場智子、川田尚吾、渡辺雅之
Gree 田中良和、山岸広太郎、藤本真樹
Cyber Agent 藤田晋、日高祐介、石川篤
楽天三木谷浩史、本城愼之介、
事実、多くの成功したスタートアップ
は共同創業である

共同創業者がいると
変化の多い市場環境から
いろいろな角度で情報を
吸収することができる
Start-upの市場環境は
非常に不確実である

人間には必ず確証バイアスがある。
共同創業者の間で
多角的な視点をやりとりすることにより
自分たちの状態を正しく把握できる

リーンキャンパスなどのフレームワークを
使いながら、お互いの視点を
共有することにより、モレなく、ダブりない
ビジネスモデルを作れる
チーム
リーンキャンパス

共同創業者は
”ボケ”と”つっこみ”
の組み合わせで考える
強烈なボケ：クレイジーなアイディアを出せる人
鋭いツッコミ：現実的なExecutionや
実現可能性を考えれる人

辛い時に
助け合うことができる
(PivotはNearly Death Experienceである
Saleの95%は断られるし、
書いたコードの90%は捨てることになる）

“スタートアップは
拒否されることの
繰り返しです”
Jessica Livingston
Y-combinator Partner

“スタートアップをやるこ
とは繰り返し顔面を
殴られるようなものだ”
-Paul Graham

“学んだことやタフなことを
言葉にして共同創業者と話
すことが学習を加速する”
ーBrian Chesky
Y−combinator lecture

”Grit”より
Grit(やり抜く力）
を持っているか？
挫折した後も
継続しつづけることができるか？

”知能レベルが、最高でなくても、
最大限の粘り強さを発揮して
努力する人は、知能レベルが最高に高くても、
あまり粘り強く努力しない人よりも、
はるかに偉大な功績を収める”
- アンジェラ・ダックワース
“Grit - やり抜く力”著者

“ジェームスボンドの
ような共同創業者
を探せ！
粘り強くしたたかな
実行力のある
人間を探そう”
Sam Altman
President,
Y-combinator

“優れた起業家は、頑固さと
柔軟さをバランス良く持ってい
る。会社のビジョンを信じて行
動しつつ、時には新しいことを
取り入れる柔軟性が必要である”
-Sam Altman,
Y-combinator President

どういう創業チームが理想的
だと思いますか？
３−４人で共同創業をすると想
定した時の理想のメンバー構
成を書いてください
質問
❓

Hacker
ただ単にコーディングできる人ではなく、
素早くプロダクトを開発して、
常にプロダクトを改善することができる
開発者のこと

Hustler
ハスラーは人間関係を常に作る人
多くのカスタマー、ステークホルダー、
提携先候補を常に見ている。
常にパッションに溢れており、
ビジネスセンスが高い人

Hipster
デザイン性の高いUX/UIを
設計・実装できる人。
(機能だけでは、プロダクトは
簡単にコモディティー化する)

Strategist
カスタマーからの定量/定性
データを元に、
ビジネスのキードライバーを
策定し、具体的な
戦略に落とし込める人
*メンターでも良い

ビジョンを持って
ビジネスやプロダクト
全体のロードマップを
描ける人
Visionary

創業者メンバーは
高い専門性、業界の知識/経験
市場環境の変化の深い理解があるか？

課題の質
課題に対する
ソリューション
の質
高
高低
低
高い
専門性
業界
（現場）
の知識
市場
環境変化
の理解
質の高い
アイディア
質の低い
アイディア
発見できる課題の質は
あなたの専門性、
業界（現場）知識、
環境変化の理解
に依拠する

KPI設定
機能仕様作成
設計する実装
KPIを計測
戦略/ビジネスモデル
の検証
ロードマップ策定
ビジョン策定
UXデザイン策定
カスタマー獲得
カスタマーフィードバック
を得る
ロードマップ検証
戦略の策定/
ビジネスの分析
ローンチ
UXデザイン実装
テスト
ビジョン検証
Visionary
Strategiest
Hipster Hustler
Hacker
一般企業のプロダクトを作っていく際の役割
それぞれの
メンバーの
役割が明確
にある
カスタマー

初期のスタートアップに
厳密な役割を設けない

KPI設定
機能仕様作成
設計する実装
KPIを計測
戦略/ビジネスモデル
の検証
ロードマップ策定
ビジョン策定
UXデザイン策定
カスタマー獲得
カスタマーフィードバック
を得る
ロードマップ検証
ローンチ
UXデザイン実装
テスト
ビジョン検証
Visionary
Strategiest
Hipster Hustler
Hacker
スタートアップでは、役割の境界線を厳密に設けない
戦略の策定/
ビジネスの分析
カスタマー
カスタマー
との対話を
中心に置く
役割の
境界線を
厳密に
設けない

ゼネラリストが主体の
クロスファンクショナルな
チームを作っていく
ゼネラリストはコードを書く日も
あれば分析することも、テストすることもやる
スタートアップの最初の10人は
なんでもできる人間が必要である。

0
Scaleする前のチームの平均人数
10人
成功したスタートアップ
失敗したスタートアップ
https://s3.amazonaws.com/startupcompass-public/StartupGenomeReport2_Why_Startups_Fail_v2.pdf
失敗するスタートアップは
PMFを達成する前に
チームのサイズを
大きくしてしまう
傾向がある
20人

Startupはずっと
Vision Selling（ビジョンの売り込み）
をやり続ける

スタートアップとは
君が世界を変えられると
君自身が説得できた人たち
の集まりだ
- Peter Theil
Stanford Law School Lecture

気軽な共同創業者
探しはやめよう

Co-founder
Vision
Strategy/
Business model
Product/
Feature
UX
変更頻度
多い
変更による
事業インパクト
極大
小
Pivot
できる
Pivot
できない
（会社設立後は）
ほとんどなし

スタートアップが
失敗する理由の３番目がチームにある
https://www.cbinsights.com/blog/startup-failure-reasons-top/

共同創業者選びは
結婚のようなもので、
創業者間の確執は離婚の
ようにひどくなってしまう

ビジョンは同質に

スキルは異質で
補完関係にする

共同創業者として
避けるべき人

共同創業者として避けるべき人
失敗を恐れる人

ハックしたことがない人
（従来的なやり方に従順な人）

アイディアは出すけど
実行（Execution)できない人

成功体験のない人

テクノロジーに弱い人

好奇心が弱い人

課題意識の低い人

柔軟性がない人
（確証バイアスを正せない人）

専門知識がない人

金銭的なインセンティブに
こだわる人

ワークライフバランスに
こだわる人

資本政策
Convertible Note
Series A
Lock-up
Lock-up
Start-upに関する
知識をひけらかす人

学習能力が
低い人

自我を通す人

役割・タイトルにこだわる人

“自分がサポートしてきた
スタートアップでもっとも
成功したのは、一人目の
社員を雇うまでものすごい
時間をかけた企業だった”
-Sam Altman,
Y-combinator President

チームが固まったら
会社を設立を検討しよう

Why your team？
(=他の誰でもなく、あなたのチームが
この事業をやるべきなのか？）
という手強い質問に答える

創業時の
ベンチャーファイナンス
はなぜ重要なのか？

Product Team Finance
Financeは
プロダクトを作ること
チームを作ることと並んで
成功するスタートアップ
を作る要素である

Stage
リスク
知識
レベル
高い
低い
高い
低い
Pre-seed Seed Series A Series B
初期ステージに置いて、
資金調達/ファイナンスに
関してリスクが高いにも
関わらず、知識レベルが低い
（初期ステージ）

知識を武装して
リスクを回避する

Product-market-fitを
達成する前の段階である。
MVPを作りフィードバックを
カスタマーから受けながら、
顧客の欲しがるものを作って行く
創業期（Pre-Seed期）の
焦点

そのために
Bootstrapを行う
創業期（Pre-Seed期）の
留意点
自分たちの手金で
PMFを達成できる可能性が高いなら、
調達は避けるようにする

Bootstrapとは何か？
事業で生じた利益
（もしくは創業者の資金）
を運転資金の源泉にして、
事業を進めていくこと

できるだけ長い期間
自己資金(Bootstrap)
で事業を続けよ
- Ron Conway
エンジェル投資家

資金調達のタイミング
スタートアップが資金を
必要とし、資金もスタートアップを必
要としている時が
資金調達をするタイミングである

お金を使うと
その後の成長の
スピードがぐっと
上がるストーリー
を作れるか？
Time Copyright 2018 Masayuki Tadokoro All rights reserved

PMFを達成するまでは
資金調達を積極的にするべきでない

資金調達をすると
Pivotがやりにくくなる
(柔軟性が減る）

スタートアップの最大の強み：
Pivotを繰り返しながらPMFを達成すること

Stage
Customer
Problem-fit
Problem
solution-fit
Product
Market-fit
Scaling
Lean
Canvas
MVP
ローンチ前
MVP
ローンチ後
現状のモデル
カスタマー
セグメント
Pivot
カスタマーニーズ
Pivot
Zoom-in Pivot
Zoom-out Pivot
Platform Pivot
Channel
Pivot
事業構造Pivot
影響力大
影響力中
影響力小
影響力最大

IPO
Series A
Series B
Series C
Mezzanine
Early
Stage
Later
Stage
Seed
Pre-
Seed
Seed
Stage
資金調達のステージ

資金調達のステージ
資金調達
ステージが進むと
Pivotが
やりにくくなる
Pivot
のやり易さ

資金調達した額や
調達に至る速さは
成功のバロメーターにはならない
よくある勘違い

連日ニュースなどで
大型の資金調達が報道されるが
それに惑わされてはいけない

創業期の頃は、
資金調達をせずに
業務委託やコンサルティングなどを
してキャッシュフローを
回すのも有効な施策である

time
売上高
Non
Recurring
Revenue
Recurring
Revenue
本業で売り上げ
が立つ初期段階は
業務委託/コンサルなど
でキャッシュフローを
生み出す

Facebookの創業者の
マーク・ザッカーバーグも
立ち上げ当時は、
キャッシュフローを
よくするために、
受託開発をしていた

受託からスケールをできる場合や
業界での地位や知識を得ることが
できる場合、
受託開発は正当化できる

time
売上高
Non
Recurring
Revenue
Recurring
Revenue
Non Recurring Revenue
（受託やコンサルティング）
は減らしていく
Recurring Revenue＝
本プロダクトからの売上を
増やしていくことにフォーカス！

Pre-seed期の1番大きなリスク：
人が欲しがるものを作れるかの
実験が成功するかどうか？

Pre-seed期の２番目に大きなリスク：
今後ビジネスをスケールさせるために、
同じビジョンを持ち、補完的なスキル、
経験を持つチームを組成できるかのリスク
それに関連する資本政策のリスク

多くのスタートアップが
初期の株分割の時点で失敗している

共同創業者間で
どのように
株を分割するべきか？

”株は過去の努力ではなく
将来の努力に基づいて
分配されるべきだ”
By Y-Combinator

Idea is cheap
Execution is everything
アイディアではなく
実行( Execution)が重要である

”あなたはこれから
この事業にどれくらい
コミットしていくのか？”
を創業者メンバー間で
きちんと話し合う

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数（Effort)
アイディアを
共同創業者
二人で作った

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
必要になる工数は
実行段階の方が
圧倒的に多い,,
工数（Effort)

キーマンに対しては
モチベーションを高めるために
それなりの株を渡す必要がある
創業者の高いモチベーション
が成功のキーになる

キーマンの株持ち分が低い
資本政策（チーム）は
投資家からみて魅力的に映らない
創業者の高いモチベーション
が成功のキーになる

企業の
価値
創業
メンバー
アイディア
カスタマー
インサイト
創業時（Pre-seed）の
企業価値
Value

企業の
価値
創業
メンバー
アイディア
カスタマー
インサイト
創業期（Pre-seed）の
企業価値
創業期に評価される
要因として最も
大きな割合を
締めるのが
創業メンバーである
Value

“Your story is Your strategy”
あなたのストーリーが
戦略そのものになる
Ben Horowitz

企業の
価値
アイディア
カスタマー
インサイト
創業期（Pre-seed）の
企業価値
創業期に評価される
要因として最も
大きな割合を
締めるのが
創業メンバーである
Value
ストーリー
創業
メンバー

なぜそもそも創業者間で
株を分けるのか？
① 会社の価値が上がるほど、創業メンバーが持
つ株式の価値（資産）が増えるので、事業価
値を高めるというインセンティブが働く
② 事業資金が増える。創業期は、お金がないの
で、少額でも増資があると大いに役立つ。

しかし、株を安易に他人に
渡してはダメである

・著名な人がアドバイザーになるので株を持ってあげ
るというケース
・面倒見の良い人（親類など）が悪気なく、お金を出
してくれて、多くの株を持つケース（30%以上の株)
・”資本金を全て出すから会社を作ってみなさい”と言
われるケース
よくありがちな失敗

最初は基本的に
創業者（場合によって共同創業メンバー）
が100%の株を持つべきである

創業経営陣のリーダー
が大多数の株を持つメリットとは？
誰かが敵（数パーセント）に回っても
リーダーが会社の重要事項を決定できる
誰か中心になる人物が圧倒的な株を持つことが望ましい
。なぜなら投資家から見た場合、説明責任の所在がわか
りやすいほうがコミュニケーションコストが減る
強いリーダーシップとオーナーシップを
担保することができる

33
%
33
%
33
%
3人で株を均等に割ってしまう場合

部屋をシェアすると
共用部分が散らかるように
株も均等にシェアすると
会社の統制が弱くなり
実行力が下がってしまう

80
%
10%
10%
会社を代表するCEOが大多数を持つ
代表者
(CEO)

オーナーシップを持つ
強いリーダーがいると
統制が効いて実行力がつく

会社の全責任を負う
CEOが必要である
CEOは会社と運命を共にする
最後の砦である
代表であるCEOが会社の統制を
握っている方が投資を受けやすくなる

創業者に株を分ける前に
考えるべきポイント
共同創業者への株式譲渡は登記や定款変更
の必要もなく取締役会での承認を得れば良
いだけである
しかし、手続きが簡便だからという理由だ
けで安易に選択しない！

株式分割以外の選択肢、例えば
・ストックオプション、
・パフォーマンス連動型インセンティブ
・給料によるインセンティブ
を提供することができないかを考える
創業者に株を分ける前に
考えるべきポイント

・ストックオプションという選択肢を検討
手続きは煩雑だが行使されるまで”株”にならず、
株主としての議決権も発生しない
・ストックオプションの場合、従業員が退職した場合、
会社が一方的に無償で新株予約権を取得して消滅させる
ことができることができる（日本では一般的）
ストックオプションを
活用する

リスクを避けるために
創業者間契約を結ぶ

なぜ創業者間契約を交わすのか？
事業が本格的に開始した後に
大した貢献をしていないのに
”キャピタルゲイン”を得てしまう。
つまり”タダ乗り”になってしまう。
その状況を回避するために、
創業者間契約を交わす

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数（Effort)
アイディア検証の
段階で株を分割A B 50
%50%
A B

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
実行段階で
全然コミット
しない,,
工数（Effort)
A B 50
%
50
%
A B

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
Bのコミットメントが
配布した株と
見合わない、、
工数（Effort)
A B
A B 50
%
50
%
A B

創業者間契約のポイント
創業者間において、誰かがやめた場合において
、残る創業者がやめた人の株式を買い取れる旨
をあらかじめ合意しておく
基本合意内容：
１いつ結ぶか（仲が良い時に結ぶ）
２誰と誰の間で結ぶか（創業者間で結ぶ）
３いくらで買い取れるとしておくべきか
http://www.azx.co.jp/modules/docs/

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数（Effort)
A B
株を分割
A B 50
%
50
%
A B

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数（Effort)
Bは
１年経つ前に
離脱！
A B 50
%50%
A B

共同
創業者
A
共同
創業者
B
Ideation Execution
工数（Effort)
A B
離脱
A B A
A B 50
%
50
%
A B
10
0…
A
Bの株を
返してもらう
コミットする
創業者に
株が戻る

創業者契約で
株をベスティング（給付）
するパターン

ベスティングパターン
① 初年度クリフ X Monthly ベスティング
Time
株の
割合
Year 1 Year 2 Year 3 Year 4
25%
50%
75%
100%
2% per month
見極め期間
共同創業者
のコミットを
見極める

ベスティングパターン
② 毎年クリフ
Time
株の
割合
25%
50%
75%
100%
見極め期間
共同創業者
のコミットを
見極める

M&Aが起きた時の
ベスティングの加速を設定する

ベスティングの加速
Single-Triggerパターン
共同創業者が辞めてしまった時に、ベスティン
グを加速するという設定
創業者が会社を辞めた時点で、会社に対する貢
献は終わっている。これを設定してしまうと、
会社に残る動機が薄まる

初年度クリフ X Monthly ベスティング
Single-trigger Acceleration
Time
株の
割合
25%
50%
75%
100%
見極め期間
トリガー②
M&A
が起きた
辞任したら
残りは給付

Single Triggerでは
会社と創業者にとっても不利になる
Double-triggerで設定する

ベスティングの加速
Double-trigger:
Single Triggerでの問題を解決するためにSingle Triggerを組
み合わせるという施策、つまり、経営権の変更(MA)だけで
なく、経営権の変更が生じた後の一定期間内に理由なく会
社(without cause)を辞めさせられたり、正当理由(good
reason)で辞めることになった場合は、Accelerationを認める
創業メンバーを守るために設定されている。買収側が、買
収後にすぐに首を切ってしまうと、株を給付する必要が有
る

Double-trigger Acceleration
Time
株の
割合
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
辞任したら
残りは給付
されない

Time
株の
割合
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
解雇に
なったら
全て給付

Time
株の
割合
25%
50%
75%
100%
見極め期間
M&A
が起きた
キーマンが最後
まで務め上げて
PMIの成功に貢献

ベスティングされなかった株は
どうなるのか？
ベスティングされなかった株は、現行の株
主に対して、ベスティングされる。リバー
スベスティングと言って、株の割合でベス
ティングされる（Pro-rataベース）

創業者契約における
ベスティング設定のポイント
ポイント１：ベスティングした後にそのまま株を持っていたら
トラブルが起きる可能性がある
・競合企業へ転職
・MAや種類株の発行の時に反対される
・退社後に反社会勢力の一員となりExitに支障をきたす
ポイント２：パフォーマンスが悪くてもベスティング期間が終了
するまで辞めさせることができない
ポイント3： Double-triggerの設定する
トリガーイベントと呼ばれる事案が起きたときに、
株のベスティングの手続きを加速させる。

創業者契約で
他に留意するべき事項

共同創業者や株主が別の会社の経営をすることがあ
る。株主として、会社の運命共同体として参与する
ことになる。
その会社と競業する可能性のある企業の役員や従業
員として兼任する場合は、代表取締役の許可を得る
必要がある
競業禁止条項をつける

仮に共同創業者が退職した場合、
同じような事業を始められては、
マーケティングやノウハウなどについ
て盗用されてしまうリスクを防ぐため
なぜ競業禁止条項
をつけるのか？

”今日の友は明日の敵”
になり得る
創業者関係契約は
性悪説に基づく

スタートアップは、経営を続けていく中で、他の会社
から買収の話が持ち込まれることがある。その時に、
一部の株式を保有する共同創業者が反対したために、
どのディールが頓挫してしまうリスクがある。
それを避けるために、共同創業者や株主も、同一の買
い手に株を売却することを請求できる権利を付与する
ことが有効である。
強制売却権
（Drag Along条項）をつける

買い手
売りたい
強制売却権なし
売りたくない
創業者B
(3%)
創業者 C
(27%)
創業者A(70%)
スタートアップを
買いたい
X
株の譲渡は
できない
売りたい

買い手
売りたい
強制売却権あり
売りたくない
けど強制的に
売る必要がある
創業者B
(3%)
創業者 C
(27%)
創業者A(70%)
スタートアップを
買いたい
売りたい
株の譲渡が
できる

強制売却権
（Drag Along条項）の条件
① 創業株主が辞めたときに創業社長が買い取るという
前提にする
② やめる創業株主から買い取る株価は、やめた時点で
の株価がいくらであろうと出資時の簿価で買い取るこ
とにする
③ それまで何年勤めようと、上場あるいは、M&Aによ
る EXITが決まる前に辞めたら、持っている全ての株を
買い取り対象にする
http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post

株式の移動は
税務上のリスクが伴うことを留意する
会社の価値が大きくなった時に
税務上のリスク（課税）
が発生する
http://tokyo-startup.com/cap1

株式の移動は
税務上のリスクが伴うことを留意する
2000万の時価の株式を、辞めるメンバーが取
得価額である100万円で社長に譲渡する時に
、その差額の1900万円は贈与税の対象となり
、700万円の税金が発生してしまう
http://tokyo-startup.com/cap1

ベンチャー税務に詳しい
税理士をアドバイザーにする

ベンチャー法務に詳しい
弁護士もアドバイザーにする

会社設立時の留意点 ①普通株の発
行
・登記する際に定款上で、株式の発行数を設定する
・登記の際に、最低でも1万株〜10万株は発行する
（シリコンバレーだと100万株や1000万株を発行する
ケースもある）
→株を分けた時に、心理的な作用として、
数千株ある場合のほうが、数株しかない場合に比べて
マインドに占める割合が大きくなるから
・最初に株の発行数が少ないとすぐに株の分割手続き
が必要になる。
http://thebridge.jp/2014/05/co-funder-contract-akiyukiminami-guest-post

会社設立時の留意点 ②資本金
・資本金とは、債権者（銀行などが回収をしやすくた
めのバファリングとして設ける。しかしスタートアッ
プは債権者ではなく、株主（出資者）のためにあるの
で、資本金があることが会社や株主の得にはならない
・資本金が大きくなると、登録免許税も大きくなる
消費税や法人税も資本金が小さい方が有利である
→会社設立時においては
”なるべく資本金を減らせないか”を考えてみる

会社設立時の留意点 ③その他
・VCから資金調達を視野に入れているスタートアップは、VCからお
金を入れやすい期間構成を選択しておくのがよい
→定款変更による弁護士費用や登記変更費用など節約ができて効率的
・取締役会を設置する
→これがないと、代表者に対する有効な牽制が働きづらくなる（取締
役会には３名必要になる）
・監査役を置く
→VCは、モニタリングの手段として財務諸表の作成を一定的に義務
づけている。それが正確に作成されることを担保するために、監査を
求める。（日本の現行会社法では取締役会を置いたら時点で監査役を
置く必要がある）

知識を武装して
創業期の無駄な
リスクを回避しよう

Startup science 2018 7 共同創業者と創業ファイナンス

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