스타트업 투자실무와 주요이슈

스타트업의 투자실무와 주요이슈
ONOFFMIX 대표 양준철

스타트업에게 투자란
▸ 사업구상단계 > 사업실현단계 > 사업성장 단계
▸ 비즈니스 모델이 정립되기 전 (사업구상단계)에 큰돈을 받는 것은 독
▸ 비즈니스 모델이 정립되고 사용자가 확보되어 비즈니스 모델의 한
CYCLE이 정상적으로 작동한 것을 확인한 (사업실현단계)가 적절한
투자 타이밍
▸ 비즈니스 모델과 수익모델 모두 활발하게 발생하는 것을 확인한 후 인
지도 확보 및 매출 성장폭 향상을 위해 (사업성장단계) 받는 경우가  
가장 BEST

VC를 만나기 전에 알고 있어야 할 것들
▸ VC의 구조
▸ 해당 VC가 운용하고 있는 펀드에 대한 정보 파악
▸ 해당 VC가 알고 싶어하는 내용이 무엇인지 심사역을 통해 습득

VC의 구조
LP (자금 출자자)
GP (자금을 운용하는 곳)
투심위원회
대표펀드매니저 투자심사역
운영팀
회계 법무

해당 VC가 운용하고 있는 펀드 정보 확인하기

해당 VC가 알고 싶어하는 내용에 대해 심사역 통해 확인하기
▸ 심사역들은 CEO가 물고 늘어지지 않는 이상 도와주지 않는다.
▸ 100장 짜리 사업계획서 vs 20장 짜리 사업계획서
▸ 1시간 동안 들어야 하는 PT vs 5분 만에 파악이 되는 PT

일반적인 투자 진행 프로세스
심사역 미팅
심사역 피드백
투자조건 협의/
투자심사 진행여부
투자심사 진행
재무실사
투자심사 보고서 +
재무실사 보고서
투자심의위원회 보고
투자방식/투자조건
조정
투자 최종 의사결정
( 계약서 날인 )
투자금 납입

심사역 미팅
▸ '직접 연락'과 '해당 투자사 포트폴리오 대표를 통한 소개' 와 단디벤처
포럼 발표 등을 보고 '투자심사역으로 부터 직접 연락오는' 경우
▸ http://www.jimmyrim.com/169  
[ 투자자/비즈니스 파트너에게 연락하는법 ]
▸ 심사역 미팅 단계에서는 기본적으로 사업계획서가 필요하고, 회사가치
를 얼마로 하여 투자를 받을 것인지, 투자 방법은 무엇으로 할 것 인지
에 대해서 판단하고 있는 것이 좋다.

심사역 피드백
▸ “네 대표님 사업소개 잘 들었어요, 대표님 사업 너무 좋은 것 같아요.
오늘 와주셔서 감사하고 앞으로도 화이팅 하세요!” 
 
VS
▸ “대표님 이번 라운드 투자금액은 어떻게 생각하세요? 회사가치는 얼마
정도로 생각하시고요? 투자금 집행이 언제까지 이루어 지셔야 하나
요?”

투자조건 협의/투자심사 진행여부
▸ 투자조건 협의 딜레마  
 
“높은 회사 가치를 부르면 투자사 입장에서 승인하지 않음”  
vs  
"낮은 회사 가치를 부르면 지분희석으로 인해 경영권이 약해짐"
▸ 회사가치 측정법 - 유사 비즈니스모델로 투자를 받거나 상장되어 있는
기업의 가치와 대비해서 측정하는 방법, 미래의 추정 현금흐름에서 할
인을 해서 측정하는 방법(DCF) 등 다양함

투자 방법에 대한 이해
▸ 보통주 (CS : Common Stock)
▸ 상환 의무 와 이자가 없어 스타트업 기업에 가장 유리한 투자 방식
▸ 경영권과 연계해서 놓고 본다면 보통주 1주는 의결권 1개를 갖게 되
어 경영에 참여할 수 있는 것이기 때문에 단순히 유리하다고 해서 쉽
게 의사결정해서도 안 되는 투자 방식
▸ 비상장 회사에서는 엔젤투자 단계가 아니면 잘 하지 않는 투자방식
인데 이유는 보통주 방식으로 투자한 주식의 경우에는 회사가 M&A
나 IPO가 되지 않는 이상 투자자가 회수를 할 방법이 마땅치 않음

▸ 우선주 ( PS : Preferred Stock )
▸ 우선주는 보통주와 달리 의결권은 없지만 배당이나 기업이 망해서
해산할 경우 잔여재산의 분배 등에서 우선권을 갖는 주식
▸ 특정 권리에 대해서 설립 주주들 보다 우대를 하는 형태이기 때문에
신규 투자자에게는 유리하다고 할 수 있고, 계약에 따라서 기존 주주
에게는 불리한 요소가 있을 수 있음.
▸ 우선주는 크게 전환우선주와 상환우선주로 나뉘고 이 두 가지를 복
합한 상환전환우선주가 있다.

▸ 상환우선주 ( RPS : Reedemable Preferred Stock )
▸ 특정 기간 동안 우선주의 성격을 갖고 있다가 약속된 기간이 만료되면 회
사가 다시 되사도록 한 주식
▸ 투자자 입장에서 보통주 보다 높은 배당을 받을 수 있는 장점, 기업이 영업
이익을 내야 하는 것을 전제로 하기 때문에 회사가 망해서 청산하게 될 경
우 변제받는 순위가 채권보다 낮고, 일반적으로 담보를 잡기가 어려운 주식
▸ 기업이 상환우선주를 발행하기 위해서는 '상환가액, 상환기간, 상환방법,
상환할 주식의 수' 등이 정관에 규정되어야 하고, 이사회의 결의에 의해서
만 발행 가능

▸ 상환우선주 ( RPS : Reedemable Preferred Stock )
▸ 상환에 대한 결정은 회사에서 일방적으로 할 수도 있고, 투자자의 청구에
의해서도 할 수 있는데 보통 투자계약서에 이 부분에 대한 명시가 된다.
▸ 상법상 회사가 상환우선주를 상환할 때는 반드시 이익이 있어야 하고, 상
환우선주를 발행한 기업은 정관의 규정에 따라서 영업이익의 일부를 적립
하여 상환 준비를 해야 한다.
▸ 보통 상환우선주는 의결권이 없는 형태로 발행이 되어 경영권 방어에 부담
이 되지 않는 장점이 있지만, 상환을 위한 적립금이 고정비용으로 발생하
여 재무제표상 기업의 유동성을 낮출 수 있는 단점도 있다.

▸ 전환우선주 ( CPS : Convertible Preferred Stock )
▸ 일정기간 혹은 일정 조건하에서 '우선주'가 '보통주'로 전환될 수 있
도록 하는 주식의 형태를 전환우선주라고 한다.
▸ 일반적으로 전체 우선주의 25% 이내에서 발행할 수 있고 이 역시
상환우선주와 동일하게 정관에 규정되어야 하고, 이사회의 결의에
의해서만 발행될 수 있다.

▸ 상황전환우선주 ( RCPS : Reedemable Convertible Preferred Stock )
▸ 상환전환우선주에는 일정 기간 동안에는 상환우선주로서 작용을 하다가
기간 만료시 혹은 M&A나 IPO 시 보통주로 전환할 수 있는 권한을 갖도
록 투자계약서가 작성되는 경우가 많고, 우선주 1개가 보통주 1개의 의결
권을 갖는다는 명시를 하면서 우선주에 적용되지 않는 의결권 역시도 함께
갖는 형태로 계약되는 경우가 많다.
▸ 따라서 스타트업 CEO는 투자유치시 상환전환우선주 방식으로 받을 경우
투자계약서에 적혀 있는 내용들에 대해서 꼼꼼히 체크해 봐야 하며 실적이
좋아 CEO가 투자자를 선택할 수 있는 경우 CEO에게 불리하게 작용할
수 있는 독소조항을 빼는 것이 좋다

▸ 전환사채 (Convertible Bond)
▸ 전환사채는 조건에 따라서 주식으로 전환될 수 있는 권리가 부여되어 있는
채권을 말한다.
▸ 주식으로 전환이 되기 전에는 사채로서 확정이자를 받을 수 있고, 전환 후
에는 주식으로서의 이익을 얻을 수 있는 사채와 주식의 중간 형태의 투자
형태라고 할 수 있다.
▸ 채권을 주식으로 전환하게 될 경우에는 최초 전환사채 발행시 투자계약서
를 통해서 결정하는데 채권 금액과 주식을 얼마의 비율로 교환할 것인가에
대한 전환 가격을 정하여 명시하게 된다.

▸ 전환사채 (Convertible Bond)
▸ 전환사채의 주식으로의 전환은 통상 발행일로부터 3개월 이후부터 가능
하고, 투자자가 이 형태의 투자를 하게 되는 이유는 주식시장이 안 좋을 때
는 채권으로서 이자를 받아서 이익을 취할 수 있고, 주식시장이 좋을 때는
주식으로 전환해서 시세차익을 누릴 수 있기 때문이다.
▸ 전환사채의 경우에는 투자 계약시 일정기간 후 투자자가 일정 가격에 팔 수
있는 풋옵션(put option)과 발행회사가 전환사채를 되살 수 있는 콜옵션
(call option)이 붙기도 한다.

▸ 신주인수권부사채 ( Bond with Warrant )
▸ 채권자에게 채권 발행 이후에 채무를 진 회사가 신주를 발행하는 경
우 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있
는 권한이 부여된 채권이다.
▸ 이 BW의 경우 투자자가 보통 사채와 마찬가지로 일정 이자를 받으
면서 만기에 일시 상환을 받을 수 있으면서, 동시에 자기에게 부여된
신주 인수권을 갖고 주식의 시장 가격이 BW 발행 가격보다 높을 경
우 회사 측에 신주 발행권을 청구할 수 있다.

지분 희석 계산 방법

투자심사 - 예비투자심사
▸ 투자심사역이 CEO로 부터 들은 내용을 토대로 '투자보고서' 를 만들
어서 내부 투자심의위원들에게 '본투자심사'에 들어갈 것이냐 말것이
냐에 대한 판단을 요청하는 단계
▸ 투자심사역이 혼자 투자심의위원들을 설득하는 보고서를 만들어야 하
기 때문에 투자심사역이 우리 사업을 완벽하게 이해할 수 있도록 도와
주어야 함.

투자심사 - 본 투자심사
▸ 투자심의위원회는 보통 다음과 같이 구성된다 
 
투자회사의 임원들 ( CEO, 전무, 상무 ) 
대표펀드매니저 ( 투자의 재원으로 사용되는 펀드 운용 대표자 ) 
투자회사의 투자심사역들 
투자회사의 법률/회계 담당자
▸ '나만의 프레임' 과 '흐름'을 갖고 준비해야 한다.
▸ 많은 투자자 분들께서 이야기 하길 투자심사 때 CEO의 태도와 아우라
가 내용만큼 중요하게 작용한다고 한다.

투자심사 - 본 투자심사
▸ 항목을 지키기 위해서 흐름이 없는 이야기를 한다면 집중도 안되고 임
팩트도 없을 것이다.
▸ 너무 빨리 이야기를 하면 이해 전에 화면이 넘어가서 투자심의위원들
이 우리 사업을 이해할 수 없다.
▸ 우리 사업에 대해서 이해시키지 못하면 소중한 투자심사 시간을 기초
적인 질문에 사용하게 된다
▸ 설명하는데 오래 걸릴만한 항목은 아예 빼고 Q&A시간에 APPENDIX
로 이야기 하는 것이 좋다.

재무실사
▸ 일반사항 
최근 2개년도 계정별원장 
법인등기부등본 
작년말 세무조정계산서 
주주총회 및 이사회 의사록 
주요 영업관련 계약서 
금융기관 관련 약정사항 현황 
향후 2-3개년 연간 자금수지 현황 및 계획 
사업계획에 대한 계산 근거 자료 및 세부내역 
당해 9월말 및 전해 12월말 기준 재무제표 및 계정별세부명세서 
(재무상태표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 포함)

재무실사
▸ 현금및예적금 
9월말 기준 예적금 통장잔액
▸ 매출채권 
매출채권 명세서
▸ 기타자산 
출자금에 대한 출자내역, 계약서 
선급금 명세서 
임차보증금 명세서

재무실사
▸ 유무형자산 
감가상각비 계산내역 
개발비 명세서
▸ 부채 
퇴직급여충당부채 추계액 자료 
보통예금 계정별 원장 
차입금 명세서 
예수금 세부내역 
주임종장기차입금 명세서

끝날때 까지 끝난 것이 아니다
▸ 투자유치는 투자금이 납입될 때 까지는 끝난 것이 아니다

투자자는 어떻게 돈을 버는가 ( IPO 와 M&A )
▸ 낮은 기업가치를 보유한 기업에 투자를 하여 지분을 취득 한 후
▸ 높은 기업가치를 보유했을 때
▸ ‘IPO(상장)’을 시켜서 보유지분을 높은 가격에 팔거나
▸ ‘피인수합병(M&A)’을 시켜서 보유지분을 높은 가격에 팔거나
▸ 하여 시세차익을 얻는 것이 투자자의 돈버는 방법

IPO 요건
▸ 설립 후 3년 이상 ( 벤처기업은 무관 )
▸ 자기자본 30억 이상 ( 벤처기업은 15억 ) , 시가총액 90억 이상
▸ 다음 중 어느 하나에 해당할 것
▸ 최근 사업연도말 현재 ROE 10% 이상 ( 벤처기업은 5% )
▸ 최근 사업연도 당기순이익이 20억원 이상 ( 벤처기업은 10억 )
▸ 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상이고 기준시가총액이 300억원 이상 
( 벤처기업은 매출액 50억원 )
▸ 기타 여러가지 조건에 충족할 수 있도록 재무제표 관리 필요

M&A 요건
▸ 인수하는 회사의 필요에 따라서 다름
▸ 예) 로티플 창업 1년 이내 카카오톡에 인수
▸ 티켓몬스터 재무적 적자 상황에도 리빙소셜에 인수
▸ SK PLANET의 매드스마트 인수
▸ 우리를 인수할 수 있을만한 회사들의 재무상황 Follow 필요
▸ 1~2년 동안 지속적으로 커뮤니케이션 하면서 판단하는 경우가 많음
▸ 최종적으로 사인을 하기 전까지는 언제든 Deal이 깨질 수 있음

사례를 통해서 이해하기
온오프믹스의 성장과정
▸ 투자에 대한 아픈 기억
2002년 SR Ent 참여 IS-VC로 부터 10억 투자유치 창업주가 10개월만에 다 씀
투자금 사용처는 주로 CEO의 사치와 유흥에 사용
CEO 주변 이상한 애들이 찾아와 여러 이유로 돈을 갈취해 가는 상황도 종종 발생
계속 투자 와 차입을 하던 CEO 결국 2005년에 투자자와 채권자들로인해 구속
투자는 감당할 수 있는 능력이 없을 때 받으면 오히려 독

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