LO SPIN OFF IMMOBILIARE LA SCISSIONE DEL PATRIMONIO IMMOBILIARE Relatore dell’incontro sarà: Dr. Andrea CIRRINCIONE Dottore Commercialista, Revisore Contabile in Trento

1. GRUPPO DI STUDIO AMMINISTRAZIONE AZIENDALE
LO SPIN OFF IMMOBILIARE
LA SCISSIONE DEL PATRIMONIO
IMMOBILIARE
Relatore:
Dott. Andrea CIRRINCIONE
Mercoledì 25 maggio 2011
Ore 9.30
Centro Produttività Veneto - Fondazione Giacomo Rumor
Area Gruppi di Studio

2. AFFRANCAMENTO VALORI CONFERITI – FINANZIARIA 2008
La beneficiaria può optare in Unico per l'imposta sostitutiva sui maggiori valori
attribuiti in bilancio:
• alle immobilizzazioni
- materiali
- e “immateriali”
• scegliendo quali beni affrancare all’interno di “categorie omogenee”
Beni ESCLUSI:
• tutto l’attivo circolante: magazzino, crediti, ecc.
• le Immobilizzazioni Finanziarie
• oneri pluriennali

3. Beni INCLUSI:
• immobili “patrimonio” (il riferimento è alle “immobilizzazioni”, non ai “Beni
strumentali”)
• avviamento (CM 57/2008)
Iscrizione in Bilancio: va considerata l’imputazione:
- secondo corretti principi contabili
- da parte della Conferitaria (che potrebbe differire da quella della conferente se è data
diversa destinazione ai beni)
Esempio: se un immobile “merce” della conferente:
- viene destinato alla locazione (o a sede della conferitaria)
- lo stesso sarà iscritto tra le immobilizzazioni (non più a magazzino) e sarà
affrancabile l’eventuale disallineamento.

4. IMM. IMM.
IMM. IMMATERIALI IMMATERIALI IMMATERIALI
fabbricati strum. per destinazione
fabbricati strumentali per natura per coeff. di ammortam.
fabbricati abitativi “non merce” per anno di acquisizione autonome
terreni agricoli
aree edificabili (stessa dest. urbanistica)
DECORRENZA FISCALE DELL’AFFRANCAMENTO
ai fini di AMMORTAMENTI ed ECCEDENZE ai fini della PLUSVALENZA da
MANUTENZIONI CESSIONE/AUTOCONSUMO
DAL PERIODO DI IMPOSTA a QUELLO DAL 4° PERIODO DI IMPOSTA SUCCESSIVO a
DELL’AFFRANCAMENTO
QUELLO DELL’AFFRANCAMENTO
SE il BENE è CEDUTO PRIMA:
Sull'esercizio con riferimento al quale a) PLUSV. è rideterm. sui “vecchi” valori
viene eseguito l'affrancamento valgono b) spetta un credito d'imposta per l'Imp.
ancora i “vecchi” valori sostitut. scontata su detto bene

5. Esempio: conferimento effettuato nel corso del 2010.
Si esercita l’opzione:
a) nella dichiarazione dei redditi relativa (Unico2011); i maggiori valori fiscali sono riconosciuti:
- per ammortamenti/eccedenza manutenzioni: dal periodo d’imposta 2011
- per la plusvalenza: dal periodo d’imposta 2015.
IMPOSTA SOSTITUTIVA
Aliquote “a scaglioni”
• 12 % sulla parte dei maggiori valori < €. 5.000.000
• 14 % sulla parte dei maggiori valori > €. 5.000.000 e < €. 10.000.000
• 16 % sulla parte dei maggiori valori > €. 10.000.000
VERSAMENTO dell’Imposta sostitutiva:
3 rate da versare annualmente unitamente al saldo dei redditi
1° rata: 30% (entro il saldo dell’Unico in cui si opta) 2° rata: 40% 3° rata: 30%
N.B.: differibile nei 30gg con la maggiorazione dello 0,4%, ma non rateizzabile fino al novembre

6. FUSIONE/SCISSIONE
Possibilità di utilizzare il disavanzo di per rivalutare cespiti da vendere.
ESERCITAZIONE
Srl1 vuole cedere un immobile: Costo storico: 200.000 Valore economico: 1.000.000
plusvalenza teorica: 800.000 e Ires teorica: 220.000
SCISSA A
Immobilizzi 200.000 Passivita -
Cap. soc. 10.000
Riserve 1.190.000
Attivo circolante 1.000.000
Totale 1.200.000 Totale 1.200.000
ok
N° azioni/quote 10.000
Val. nominale azioni/quote 1,00
Valori ECONOMICI situaz. EX ANTE
SCISSA A
Immobilizzi 1.000.000 Passivita -
Attivo circolante 1.000.000
Totale 2.000.000 Totale -
Val. econ. autonomo 2.000.000
Val. effettivo azioni/quote 200,00

7. In ordine temporale essa procederà:
1) a costituire una nuova società (la Srl2): scrittura contabile:
Banca a Cap. Soc. 10.000
BENEFICIARIA B
Immobilizzi - Passivita -
PARTEC. in A - Cap. soc. 10.000
PARTEC. in C - Riserve -
Attivo circolante 10.000
Totale 10.000 Totale 10.000
ok
N° azioni/quote 10.000
Val. nominale azioni/quote 1,00
BENEFICIARIA B
Immobilizzi - Passivita -
PARTEC. in A -
PARTEC. in C -
Attivo circolante 10.000
Totale 10.000 Totale -
Val. econ. autonomo 10.000
Val. effettivo azioni/quote 1,00

8. 2) successivamente Srl1 effettua la scissione del singolo immobile a favore della Srl2:
A) APPORTO alle Benef. % compless. dell'app.: RAMO d'AZIENDA ("INDUSTRIALE" o altro)
a) Contabile 16,7% di cui: % app. Cont. a B 16,7% -
Val. CONTABILI RAMO di A trasferito a B
Cioè: Immobilizzi 200.000 Passività -
200.000 (immobile) / 1.200.000 (tot. Attivo) di Scissa A
Attivo circolante -
Totale 200.000 Tot -
Netto contab. apport. 200.000
% PN contab. apport. 16,7%
b) Economico 50,0% di cui: % app. Econ. a B 50,0% -
Val. ECONOMICI RAMO di A trasferito a B
Cioè: Netto econ. apport. 1.000.000
1.000.000 (immobile) / 2.000.000 (tot. Attivo) di Scissa A % PN econ. apport. 83,3%
RIFLESSI SOCIETA'
BENEFICIARIA B % part. da annullare: 0%
Val. contabile apporto 200.000 Aum. C.S. Benef. 1.000.000 Disav. da conc. -800.000
Val. contabile apporto - Ann. part. - Disav. da ann. -
Tot. apportato 200.000 Disavanzo -800.000
Rapp. di cambio proporzionale 100 ogni 10000 quote della Scissa A i soci della stessa ricevono 1000000 quote della Benef. B

9. Valori CONTABILI EX POST
SCISSA A BENEFICIARIA B
Immobilizzi - Passivita - Immobilizzi 200.000 Passivita -
- Cap. soc. 10.000 - - Cap. soc. 1.010.000
Attivo circolante 1.000.000 Riserve 990.000 - - - -
Attivo circolante 10.000
Disav. da conc. 800.000 - -
Tot 1.000.000 Tot 1.000.000 Tot 1.010.000 Tot 1.010.000
ok ok NB: ricostituire le ris. in sosp.!
La scissa aveva riserve per 1.190.000 e si ritrova post-scissione con riserve per 990.000:
• le riserve attribuite alla beneficiaria devono ricostituire eventuali sospensioni di imposta
gravanti in capo alla scissa (es.: rivalutazione ex DL 185/2008)
• non disponendo la beneficiaria di riserve, dovrà vincolare una corrispondente quota di capitale
sociale.
RISERVA DI RIVALUTAZIONE:
il vincolo di durata “fiscale” (per ammort.: dal 2013; per la plusv: dal 2014) transita sulla beneficiaria
in caso di cessione ante 2014:
• la beneficiaria: determina la plusvalenza partendo dal costo storico della scissa
• credito d’imposta: si ritiene da attribuire in funzione della quota di riserva ricostituita

10. A) SCISSIONE PROPORZIONALE
ASSETTI SOC. - Val. econ. Situazione ex ante TOTALI
Società Scissa A Beneficiaria B VAL. ECON.
X % 40,0%
Valore 800.000 800.000
Y % 60,0%
Valore 1.200.000 1.200.000
- % -
Valore - -
X % 40,0%
Valore 4.000 4.000
Y % 60,0%
Valore 6.000 6.000
- % -
Valore - -
Totale quote 100% 100%
Totale valore 2.000.000 10.000 2.010.000
Situazione ex post (estesa) TOTALI
SOCI Scissa A Beneficiaria B VAL. ECON.
X 40,0% 39,6%
400.000 99% 400.000 800.000
Y 60,0% (da indicare 59,4%
in Unico)
600.000 600.000 1.200.000
- - -
- - -
X 0,4%
4.000 4.000
Y 0,6%
6.000 6.000
- -
- -
100% 100%
1.000.000 1.010.000 2.010.000

11. SITUAZIONE EX POST - PROPORZIONALE (sintetica) TOTALI
SOCI Scissa A Beneficiaria B VAL. ECON.
X 40,0% 40,0%
400.000 404.000 804.000
Y 60,0% 60,0%
600.000 606.000 1.206.000
3) Srl2 procede:
• ad utilizzare il disavanzo per rivalutare l’immobile: Immobile a Disavanzo 800.000
• all’affrancamento del disavanzo (800.000 x 12% = 96.000):
800.000 800.000 96.000
32.000
La successiva plusvalenza per Srl2, quando cederà l’immobile, sarà azzerata.

12. NOTE
1) AFFRANCAMENTO: secondo la CM 57/2008 l’affrancamento vale:
⇒ solo per conferimenti di “azienda”
⇒ e NON DI SINGOLI BENI
Nell’esempio precedente, pertanto, occorrerà scindere altri beni che, unitamente
all’immobile, costituiscano una azienda.
2) PREVENTIVA COSTITUZIONE DI SRL2: lo “scorporo diretto” a favore di una beneficiaria neo
costituita non permette l’affrancamento in quanto attribuisce un avanzo di scissione (e non un
disavanzo):
la situazione patrimoniale di Srl2 sarebbe: ATTIVO PASSIVO .
Immobile 200.000 Cap. Soc. 1.667
Avanzo 187.333
.
3) COSTITUZIONE DI SNC/SAS IN LUOGO DI UNA SRL:
- vantaggio: può evitare la nomina del collegio sindacale (la Srl potrà comunque ridurre
successivamente il capitale “esuberante”, con gli ordinari adempimenti dell’art. 2482 CC)
- svantaggio: non è prevista la procedura “semplificata” dal punto di vista civilistico.

13. 4) PERDITE PREGRESSE: la scissione rischia di rendere inutilizzabile una quota:
⇒ di perdite pregresse
⇒ di perdite in corso di formazione (DL 223/06)
Vincoli di “vitalità”: vanno infatti verificati per entrambe le tipologie di perdita:
sia sulla beneficiaria:
• sulla quota di perdite “trasferite” dalla scissa
• sulle proprie perdite pregresse (se la beneficiaria era preesistente)
sia sulla scissa:
• sulla quota di perdite pregresse “non trasferite”

14. UNICO DELLA BENEFICIARIA (LA SCISSA NON INDICA L’OPERAZIONE)
QUADRO RC - Operazione di scissione
Sez. I BENEFICIARIA B
...
Barrare se attività modif. nell’ultimo biennio Data atto
Tipo di scissione N° soggetti Data scissione
Totale/parziale Parziale 2
% di PN cont. della Scissa A acq. dalla Benef. B RC4 16,7%
Quote di Benef. B assegnata ai soci della Scissa A RC5 99,0%
Mantenimento delle proporzioni di partecipazione (v. sopra caso A) e B))
Patr. netto ex ante ex post a fine esercizio
alle seg. date 31/12/09
P.N. 10.000 1.010.000
Aum. cap. per concambio 1.000.000
Nuovo cap. soc. 1.010.000
Perdite fisc. Per. formazione Importo Riportabili
2008 - -
2007 - -
2006 - -
2005 - -
2004 - -

15. Sez. II SCISSA
...
... Barrare se attività modif. nell’ultimo biennio Decorr. eff. fisc.
Q.ta di PN contab. non trasferita 83% [cioè 100% - 16,7% della Sez. I]
Disavanzo (da conc. Disavanzo 800.000
e annullam) Imputato a C.E.
Imput. all'attivo 800.000
Fiscalm. ricon. 800.000 (SE AFFRANCATO)
Avanzo (da conc. da concambio da annullamento
e annullam) Avanzo - -
Imput. al P.N.
Riserve in sospensione di imposta - (se si fosse rivalutato)
a) Tax solo se distr. da ricostituire -
Ricost. proquota
Ricost. per int. -
b) Altre riserve da ricostituire
Ricost. proquota
Ricost. per int.
Perdite fiscali Per. formazione Importo Riportabili
2008 - -
2007 - -
2006 - -
2005 - -
2004 - -

16. UTILIZZO DEL DISAVANZO
1) IN ASSENZA DI AFFRANCAMENTO
QUADRO RV ‐ Prospetto di Riconciliazione (compilato nell'UNICO dell’esercizio di fusione in quelli successivi, con le variazioni intervenute)
Disallineami Tipo di beni IMMOBILE
Decrementi
Valore iniziale Incrementi (ammort. dell’es.) Valore finale Val. di realizzo
Val. di Bil. 1.000.000 30.000 970.000
Val. fiscale 200.000 6.000 194.000
2) IN PRESENZA DI AFFRANCAMENTO: non va compilato

17. SCISSIONE ‐ BENEFICIARIA COSTITUENDA SOCIETA' (ADEMPIMENTI e TEMPISTICA)
30 GIORNI 60 GIORNI
(se manca l'esonero UNANIME dell'Assemblea) (per l'opposizione creditori ‐ salvo liberatoria)
PROGETTO DI SCISS. DELIBERA DI SCISSIONE ATTO DI SCISSIONE
DEPOSITO ATTO PUBBLICO Iscriz. CCIAA (entro 30gg a
Iscriz. CCIAA Iscriz. CCIAA (entro 30gg a
presso sede (quorum delle cura del Notaio) della Rif.
(a cura del CdA) cura del Notaio)
sociale modifiche statutarie) DELIBERA unitamente:
tipo, denominazione e sede eventuale
PROGETTO di scissione
della società RETRODATAZ./POSTDATAZ.
sempre OBBLIGATORI Art. 2506‐bis
atto costitutivo delle Ultimi 3 BILANCI d'esercizio
beneficiarie della scissa
SOLO SE:
elementi del Patrimonio da PERIZIA ex art. 2465 CC Mass. 25/2004
1) scissa: Snc/Sas
trasferire a ciascuna beneficiaria (perito "di parte") Notai Milano
2) Beneficiaria.: Srl
SITUAZ. PATRIMONIALE
rapporto di cambio delle quote INFRANNUALE < 120 GG
ESONERO:
A) ESONERO unanime (BIL. D'ESERC. se < 180gg) Art. 2506‐ter
eventuale conguaglio in denaro dell'ASSEMBLEA della scissa (e 2505‐bis ‐
B) o la BENEFICIARIA RELAZIONE del CdA Mass. 59/2004
data dalla quale tali quote possiede > 90% della della scissa Notai Milano)
partecipano agli utili SCISSA (VAL. EFFETTIVO del Patr.
Trasferito, incl. AVVIAM.)
ESONERO:
casi sopra
modalità di assegnazione delle + caso di SCISSIONE RELAZIONE dell'ESPERTO DI Mass. 22/2004
quote PROPORZ. e CONGRUITA' CONCAMBIO Notai Milano
BENEFICIARIE
NEOCOSTITUITE
decorrenza dalla scissione
vantaggi a favore del CdA RECESSO dei soci DISSENZIENTI